今天，王石的Deadline
2016/6/24 三联生活周刊
万科的重大资产重组事项拖延半年仍未解决，万科A股票停牌也超过了半年。6月17日深夜，上一次停牌公告的最后时限，万科发布公告宣布通过引入深铁的重组预案。可这个重组方案的通过并没有使得万科的控制权之争尘埃落定，相反，故事向着王石无法控制的方向发展。
6月24日，Deadline
万科公告的重组预案是，万科以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元人民币，股份发行价格为每股15.88元人民币。若交易完成，深圳地铁将成为万科第一大股东，持股比例为20.65%；原来的第一大股东华润股份持股比例由15.24%降为12.1%，“宝能系”持股比例由24.26%降为19.27%。
情理之中，重组预案会令宝能愤怒，因为持股比例降低到19.27%，刚好在20%以下。根据《证券法》，二级市场上收购的流通股份超过股票总股本的5%或者是5%的整倍数时，必须“举牌”，这就势必增加下一步收购的成本。宝能持股降低到19.27%，深圳地铁则是20.65%，第二大股东和第一大一个在线下，一个在线上，虽股份只差了一个多百分点，可所处地位真是“天壤之别”。宝能耗时近两年的争夺，一下子被万科“归零”了。
可惜作为新进的闯入者，宝能系没有万科董事会的席位，无力否决，而下一届董事会需在2017年成立。
重组方案招到了万科原第一大股东华润的激烈反对，而华润在万科11人的董事会里是占有3个席位的。于是，围绕重组预案的争执就演变为董事会的“分母之争”。华润向内地和香港两地监管机构反映问题，6月22日，深交所向万科下发问询函，共提出了7条反馈意见，要求万科A在6月24日前将相关说明材料上报。也就是说，深交所对万科重组久拖不决，拖延停牌终于失去了耐心，只给出两天回应时间，6月24日可谓万科自辩的Deadline。
华润官方微信截图
分母之争
深交所质询的第一条，就是华润提出的关于万科董事会“分母”的质疑。万科披露董事会决议称，董事会10人中有7人通过重组决议，达到三分之二的法定票数，因此万科与深圳地铁的重组获通过。独董张利平存在潜在的关联与利益冲突，特此回避表决。但华润却认为，董事会算上张利平应该是11人，三分之二以上的人数应为8人。于是就有了著名的“分母之争”。有一种观点，张利平回避投票本身就是一个悖论，独立董事不可以是关联方，回避投票的只能是董事，不能是独立董事。
身为黑石集团大中华区主席的张立平也因此被置于聚光灯下。他的回避，暴露了我国上市公司独立董事制度的弊端。作为代表跨国公司利益的独立董事，张立平显然在万科的许多重大决议中不可能完全“独立”，却被万科聘为独董；此前没有回避过，这次却回避，选择性回避也广受质疑。上市公司独董制度的“独”而不“立”、“董”而不“事”由此也大白于天下。
王石还有救命稻草吗？
由于宝能系持股已经达到24.26%，任何方案想要获得三分之二股东通过都是一件艰难的事情。
实际上，在1月5日港交所上市的万科企业率先复牌后，市场已经有众多声音质疑万科“假重组”，其目的为了尽量拖延时间以增加宝能系的财务成本。港交所要求任何股票停牌的时间都要尽可能短，以免影响流动性。但A股的法律漏洞真是太好钻了，以至于重组了半年之久还没有结果。3月中旬，在万科A停牌了3个月的时候，万科管理层就抛出了引入深圳地铁的提议，那次，与万科管理层肩并肩地狙击“野蛮人”宝能的华润突然反戈一击，声明万科与深圳地铁合作公告并没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定，言辞间透露着不悦。华润与万科管理层的裂隙开始公开了。
外界猜测，华润与万科反目的一个关键性因素源自一位关键性人物的调动。王石与中粮集团董事长宁高宁交往深厚，而宁高宁曾担任过任华润副董事长、董事会主席等职务，在华润有着超乎寻常的影响力。今年1月，宁高宁转任中化集团董事长，市场传言甚盛的王石想从中粮获200亿资金支持成为泡影。华润与万科的反目，还伴随着另一种声音，即自2007年股市高点，万科A股几乎没涨，华润姑息王石游山玩水，没有让国有资产保值、增值，华润领导应当被追责。
王石
如今第一大股东宝能和第二大股东华润站在了一起，宣称万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，万科已实质成为内部人控制的企业。其实，即使两大股东不联合，按照公司章程，公司重大股权变更事项需不仅需三分之二的董事会成员通过，随后的股东大会上也需三分之二通过才能最终成行，在股东大会中不管是宝能还是华润，几乎都有一票否决权。
“分母之争”后，万科管理层内忧外患，面临着出局风险。
(图片来自网络)
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