戴尔低价私有化中超级悲催的维权骑士：中国A股能学点什么？
2016/6/11 港股那点事
今天，我们要讲一个悲壮的故事，这个故事发生在这个月的6号，中国高考前一天...
介绍一下这个悲伤的故事的苦主：美国普信(T.Rowe Price)，一个碉堡的美帝公募基金，有多凶残，见下图，管理基金规模7646亿美金，号称把客户利益放在第一位(呵呵... 一般这句话都是搞笑的…)，然后最近他真的用了一个悲伤的故事告诉我们，什么叫把客户利益放在第一位~
▌一、争议戴尔私有化
回到故事开始的时候，那时还是2013年，2月5日晚，全球PC行业排名第三的戴尔正式对外宣布，宣布将以224亿美元私有化，公司的CEO兼创始人迈克尔·戴尔(Michael Dell)与私募股权投资公司银湖(Silver Lake)以每股13.65美元的价格进行收购，总交易额达到244亿美元。
原本有头有脸的公司低价私有化，一众大佬就炸锅了，卡尔-伊坎(Call me 战神...)和东南资产管理公(Southeastern Asset Management)带头反对，普信集团(T. Rowe Price)、泽纳投资管理公司(PzenaInvestment Management)和亚克曼资产管理公司Yacktman Asset Management)同样加入了反对阵营。
要知道，就冲着狙击这个私有化，卡尔-伊坎可是在一个季度刷了9%戴尔股权...随后经过一轮博弈，戴尔提高开价，卡尔·伊坎退出，并发公开信称：他已确定自己在与迈克尔·戴尔和银湖公司围绕戴尔私有化展开的竞购活动中“几乎不可能获胜”，因而宣布放弃在这方面继续做出努力来击败对手的竞购活动。同时信中称：“我仍然认为迈克尔·戴尔和银湖关于收购戴尔公司的报价，大大低估了其价值，因为：1)迈克尔·戴尔所支付的价格，比戴尔10年来最高股价42.38美元低了约70%；2)这一交易将使戴尔股东一点也意识不到戴尔公司的巨大潜力。”还不忘吐槽管理层：“戴尔的董事会与美国许多董事会一样，让我想起了想起克拉克-盖博(Clark Gable)在电影《乱世佳人》中最后的话——‘他们丝毫没有上心’”。
带头大哥都撤了，那反对派也就兵败如山倒了...2013年8月，戴尔特别委员会与公司创始人迈克尔·戴尔和银湖资本达成协议，除了每股13.75美元的报价外，还进行一次每股13美分的特别派息，使得私有化价格接近249亿美元。9月12日，戴尔股东批准了该私有化交易。私有化之后，迈克尔·戴尔持有公司75%的股份，并继续担任CEO。
故事的前传到这里就结束了，请记住两个极其重要的线索：
1、戴尔私有化价格低，惹众怒。
2、普信集团(T. Rowe Price)是反对私有化的。
▌二、悲剧的带头大哥
私有化结束后，普信(T. Rowe Price)和其他几个机构投资者都认为Dell的私有化报价太低了，没有体现股票的价值，于是告到特拉华州的法庭，启动了司法评估程序。这些提起诉讼的投资者共持有戴尔公司约4000万股股票，其中股票数量最多的是普信(T. Rowe Price)，拥有约3000万股。开始了慢慢的诉讼路。
2016年5月11日，法院把普信从原告队伍里面踢出去了，因为普信在私有化退市时的投了赞成票。虽然普信反复强调这是个技术错误造成的，但是法官不管这一套，认定投了赞成票的普信没有资格来起诉。妈的智障...当时怎么个技术错误了...投了赞成票...相信当时负责投票的人已经被凌迟了吧...
2016年5月31日，美国特拉华州衡平法院表示：2013年，戴尔创始人迈克尔·戴尔和银湖资本以249亿美元收购戴尔公司，该私有化的价格较公允价值低约28%。该法院副大法官特拉维斯·莱斯特称，戴尔股票当时的公允价值应该是每股17.62美元，而不是买方给出的每股13.75美元的报价。 法院花了很大篇幅来说明为何戴尔私有化价格被裁定为遭到低估，还比较了类似的2012年Ancestry.com公司和2013年BMC软件公司的并购案。莱斯特还表示，这项交易利用了当时股票价格下跌的机会，而戴尔董事会从来没有在交易前确定过公司股票的内在价值。法院的这项裁定意味着，戴尔私有化的最终价格可能增加数百万美元。对于这项裁决，迈克尔·戴尔和银湖资本可以提起上诉。目前戴尔和银湖资本尚未对此发表评论。
听闻判决，当初投了反对票的投资者欢呼雀跃，多赚28%(求投赞成票投资者心理阴影面积)…特别是在法院判决之后，站在火山口的普信就真的进退维谷...
2016年6月6日，普信决定挥刀自宫放大招...CEO宣布按照法院的价格，由普信补偿当时的基金投资者，自掏腰包1.94亿美元(心疼员工们今年的年终奖...)。以下是当时旗下投了赞成票的基金产品的名单以及当时净值影响：
普信(T. Rowe Price)真的是用生命在践行公司的信条：If we take care of our clients，they will take care of our us。
公司挖掘价值，管理层不要脸，低价私有化，让产品蒙受损失，旗下基金(投资者)蒙受亏损，客户利益受到损害，带头控诉低价私有化，最终还真告赢了，故事到这里已经算是为投资者的钱负责了。然而自己犯二，投错票，导致不在赔偿范围，公司自己出钱补偿投资者应得的收益。告诉你，什么叫真正为投资者负责!普信(T. Rowe Price)这套动作做完之后，内心的os应该是这样的：
前方预警!要开地图炮了...
▌三、致我们终将逝去的信任
前方再次预警!要开地图炮了...看完这个悲伤的故事，看完普信(T. Rowe Price)这个悲剧的维权骑士，真的感慨万千，切换视角看看国内资本市场的众生相...
1、投资机构
中国人经商，讲求的是和气生财，但是在国内的资管领域，看见太多的是：和上市公司的气，生自己的财，和基金投资人没关系...
共和国长子，一汽轿车5年前做出不可撤销承诺，承诺整合整车业务解决同业竞争，5年过去碌碌无为，而今“恳请”延期三年，仓位较重有中国式价值投资集大成的重组达人王亚伟，同时还有华夏系基金、汇金和证金、前海人寿、中国人寿等机构，以前上市公司普通的承诺就算了，这次可是不可撤销承诺，面对这样的侵害小股东利益的事件，居然集体失声？这些投资机构有对自己管理的资金负责么？茫茫多的管理公司就只有一个私募曾昭雄连发三文维权，上市公司可以失信于你，你不可以失信于投资人，如果同样的事情在美帝，估计像卡尔-伊坎、普信(T. Rowe Price)这种投资人或机构就要教上市公司做人了...
已经尘封的重庆乙肝疫苗事件中，大成基金旗下9只基金敢于重仓抱团持有，其中5只基金持仓比例几乎达到上限，总持股数占该股流通股比例高达9.29%。在中国式投研中，买方能拿这么多货，最后是这种结果，要么重庆啤酒之前的数据有问题，要么就是大成的风控有问题，最后以重庆啤酒暴跌、大成巨额的赎回结束，之后，两者再无任何说法...
基金管理者，要和投资人的气，生投资人的财，要想清楚自己的站队才能长远发展，如若将来资本开放，怎么和普信(T. Rowe Price)这类机构竞争？
2、监管部门
这事体现了美国资本市场的特点，市场为主，监管为辅，秋后算账。Dell当年的私有化确实做成了，但是不同意的少数股东一直在告，而且告成了。美国普信作为基金管理人，明显出现了失误行为，怕投资者借题发挥，告上门来，赶紧自行赔钱了事。此案例一出，以后再做私有化的管理层和私募基金报价无疑更加谨慎，投资者投票时无疑要对是否赞成慎重思考，公募基金管理人也绝对不会再犯类似错误。不难推论，这个案例只是美国众多案例中的一个，血的教训不断累积叠加会使美国市场更加富有效率。
春天偷懒了，秋天侥幸丰收，秋后算账时却因为被告发春天的偷懒而一无所获。这样的秋后算账会使得来年春天的耕种更加勤勉尽责。这是美国法律责任追究体系形成的良性循环。中国在学美国的时候，往往学尽了春天播种的方法(行政监管)，忘却了秋后算账的机制(民事责任追究)，侥幸丰收之后往往是连年欠收。
与美国遥相呼应，证监会近期否决了暴风科技的定增。有人认为中国证监会应该和美国好好学学，减少行政干预，让市场做主。不妨假设，暴风科技放在美国，公司确实可以自行决定定增，美国证监会压根不会介入。但是，在民事为主，秋后算账机制下：其一，投资者如果认为买的资产是一堆垃圾，肯定会把暴风科技的管理层以及并购进入资产的公司告到吐血；其二，正是因为有这样的机制，美国市场也绝对不会给暴风科技一个高估值(所以这厮不去当中概股)，类似的蠢事从一开始就不会策划，管理层的时间和精力应该真正用到实体经济中去。
没有美国的机制怎么办，目前只能靠证监会开眼了。美国的民事诉讼机制相当于让投资者自由持枪，投资者自我保护能力强。中国的民诉机制不允许自由持枪，虽然证监会这个保安团有点稻草人，但多少起点投资者保护作用。当下，特别要小心那些高喊解除保安团武装(简政放权)，又拒绝给投资者发枪(防止西化)的专家。他们就是土匪的师爷，其目的就是让抢劫在光天化日下合法进行。
目前来看，香港是抄了市场化的定价机制，但是没抄秋后算账的机制，那就是只给坏人发枪，但是没给中小投资者发枪，双方势力不平衡，今天配股买个楼，明天供股来还债，小股东一点办法都没有，结果就是老千横行，好人躺枪，整个市场不活跃，黑天鹅满天飞。
A股从来都是强政府弱市场，近期的监管部门也确实开眼了，看看今年发了多少问询函？终止了多少过会？注册制停了也是好事，如果没有配套的法律跟进，盲目求政绩放注册制，那就不是给坏人发抢了，是给坏人发核弹...那个收割效率，画面太美不敢想象...没想好，停下来重抄是好事，如果要市场化，要抄要抄全套，不要像港股一样抄一点不抄一点，最后一地鸡毛...
3、上市公司
公司上市了，就是公众公司，是要为全体股东负责的，在资本市场，上市公司、管理层的信誉可是很关键的，这也就是在香港大公司有显著的溢价的原因，出来混，迟早要还的...
2016-2-17，聚美优品宣布收到来自CEO陈欧、产品副总裁戴雨森以及股东红杉基金“私有化”提议，以每美国存托股(ADS)7美元的价格进行私有化。该价格为发行价的1/3。陈欧在聚美的持股比例大约35%股权，投票权为75.5%，加上参与的机构整个买方财团的投票权则高达90%...让你给超级投票权...
2016-5-19，当当网宣布接到来自董事长俞渝和CEO李国庆的私有化要约，以每股美国存托股(ADS)6.50美元的现金收购买家联盟尚未持有的公司全部已发行普通股。 然而这一价格较之前提出的私有化价格降低了16.7%。李国庆夫妇占当当35.9%股份，但占有83.5%的投票权...让你给超级投票权...
再鞭一次尸，这种套路，整个中概股在美股的信誉放哪？戴尔的私有化已经做了示范了，低价私有化，这事没完...
切回国内，目前的绝大部分的上市公司都是一股独大，特别是国企背景的，牢牢控制股东大会(一股独大)，那自然董事会，管理层也都被控制着，那自然永远任何事情都是这样的态度：
如果国企的长期忽视小股东利益，践踏承诺的话，那将大面积的折价也就不足为奇了，忽悠投资者可以，但要注意次数...
对于监管层而言，大小股东在绝对实力上已经失衡了，就要在制度上赋予中小股东更大的权利倾斜，这样的博弈才会平衡，这样的市场才有效。
高效的资本市场，不仅仅需要上市公司信誉，更需要公平的博弈权力与环境。
▌结语：
不好意思，这回，外国的月亮还真是比较圆。
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