【独家】一文知晓税收倒置攻防战！绝对要看！
2014/12/30 E药经理人
今年税收倒置(tax inversion)交易井喷，美国公司争相通过并购交易，将公司的注册地迁至海外，以规避美国本土的高税收。这类交易的激增遭到了美国总统奥巴马的谴责并激起国会就相关政策的辩论。但有一个事实通常被人们所忽略，那就是，“税收倒置”其实已经是美国公司为避税而能采取的最后一招了。
根据美国国税局(Internal Revenue Service，IRS)在税务法庭上提交的文件，多年来，很多美国公司通过将利润转移至海外来规避所得税，总计少缴的所得税高达数十亿美元。将法定地址移至海外可以使这些公司更方便地避税。
五家进行税收倒置交易的公司——美敦力(Medtronic)、柯惠(Covidien)、伊顿(Eaton)、雅培(Abbott)和英格索兰(Ingersoll-Rand)正与美国国税局在法庭上斗争，争论的焦点在于这些公司将收入转移至一些低税收地区，如开曼群岛、卢森堡和百慕大。这五家公司的离岸收入总计约670亿美元，而这些收入基本上不缴税。
这些公司为此辩护称，使用海外获得利润不应该支付繁重的美国税收。但是美国国税局称，实质上所谓海外收入中很大一部分并不真正来自海外，而是在美国获得的。
伦敦政治经济学院(London School of Economics)的经济学教授Gabriel Zucman认为，那些公司宣称他们必须将注册地迁往海外以使用离岸现金，这一说法是“欺骗性的”，因为他们已经在那些国家享受极其低的税率甚至是零税率，美国政府并没有对他们在百慕大或者开曼群岛的利润强制课税。
【利润转移】
这些公司说，他们的应纳税所得额按照法律规定被分配到全球各地的分公司，美国国税局对其海外利润中的绝大多数并没有争议。此外，大多数公司并没有通过将利润转移至海外来规避美国的收入税。
与大多数国家不同，美国有一个全球性的税收制度。美国公司如果要在美国使用他们的境外现金，必须按照美国35%的税率缴纳企业所得税。不过，公司可以采用“转让定价”(transfer pricing)的方法将收入转移至海外。具体而言，就是大企业的各个子公司之间可以就专利、品牌和其他商品达成内部转让价格来进行支付。在税率低的地区设置高价格，在税率高的地区设置低价格，以达到税收最小化的目的。
据估计，每年美国和欧洲通过此类手段转移的利润超过1000亿美元。这也意味着，美国公司通过他们在海外的分公司坐拥至少2万亿的资金。
根据美国商务部数据，过去20年，美国公司在一些低税收国家，包括卢森堡、荷兰、瑞士、爱尔兰和开曼群岛的海外收入占全部海外收入的比例已经从1993年的25%上升到2013年的56%，翻了一番还多。去年，美国国会研究服务局(Congressional Research Service，CRS)发现，有些时候，在那些地区的收入占比超过当地雇员的占比10倍多。
为此，各国政府资助成立一个名为经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，OECD)的组织，旨在限制利润转移。该组织的举措可能会影响到一些美国公司，包括谷歌(Googel Inc.)、苹果公司(Apple Inc.)和星巴克(Starbucks Corp.)。
前美国奥巴马政府财政部国际税收事务副助理部长、现哈佛大学法学院教授Stephen E. Shay就此问题称，“转让定价”其实就是个彼此心照不宣的事。
【税收倒置】
不过这还不是动真格的。真正的游戏是通过税收倒置将公司总部和利润转移到海外。美国公司正四处寻找类似百慕大或者开曼这类税率很低的地方，将公司总部搬迁过去。现在很多大公司已经在大规模地进行这项工作。
虽然多年来，一些公司已经找到了各种办法在不将总部迁至海外的情况下将境外的现金搬回美国，但他们希望通过税收倒置而避税的愿望日益强烈。这通常需要收购一家较小的海外公司，然后将公司总部迁至税收较低的地方，比如爱尔兰或者荷兰。有时候，并购的对象本身也是一家经过税收倒置后的“海外公司”，这类公司的主要高管都还呆在美国，海外的办公室只有极少数员工。
这一方法始于上世纪八十年代，曾经知者寥寥，现在却影响到了美国政坛。在过去三年中，已经有14家美国公司将他们的法定地址转移到税收较低的国家。另外还有6家公司正在设法开展税收倒置交易，以达到这一目的，其中包括汉堡王(Burger King Worldwide Inc. )和半导体公司应用材料公司(AppliedMaterials Inc.)。今年9月，美国财务部推出了新法律，试图限制这类交易。
【美敦力和柯惠】
6月，位于Minneapolis的医疗器械公司美敦力宣布计划收购柯惠(Covidien)，将法定地址迁至爱尔兰，以方便使用其在海外的现金。该公司的CEO Omar Ishrak在声明中表示，这不是为了避税，“我们将可以使用美国以外地区获取的现金。”
美国国税局向税务法院提交的指控称，美敦力至少有10亿美元的海外收入应属于国内收入，然而这笔钱却被作为计入开曼办事处名下，以规避税收。国税局表示，美敦力的利润转移手段非常“荒谬可笑”，并评论其举动为“将壳公司注册地迁到一个避税天堂，在那里几乎没有任何运营”。
美敦力的律师回应说，国税局试图对这笔利润征税的做法是“恣意、反复无常且不合理的。该公司的发言人Fernando Vivanco表示，美敦力公司已经在国外就海外收入支付了所有应缴的海外税收。
美敦力公司现在正在收购柯惠公司，柯惠本身就是一家经过税收倒置交易后的公司。美国国税局指控，柯惠通过公司内部贷款的方式将非常多的利润转移至其在卢森堡的子公司。柯惠的运营中心在美国波士顿市郊的Mansfield，它曾经隶属于泰科国际有限公司(Tyco International Plc)。1997年，泰科国际通过税收倒置交易成为一家百慕大公司。2007年，柯惠从泰科剥离，之后将法定地址迁至爱尔兰。柯惠的律师辩称，国税局的指控是“错误的”。
根据法庭文件以及国际调查记者同盟(International Consortium of Investigative Journalists，ICIJ)最近披露的信息，柯惠公司是通过税收倒置将利润转移至卢森堡的公司之一。美国公司这种将利润转移至“袖珍国”来规避税收的做法导致欧洲议会发起了针对Jean-Claude Juncker的不信任投票。Juncker曾担任卢森堡总理将近19年，现在是欧盟委员会主席。但不信任投票在上个月被否决。
【雅培和迈兰】
雅培公司(Abbott Laboratories)是美国国税局矛头所针对的又一家公司。这家公司计划拆分掉海外仿制药业务，然后将该业务与另一家制药公司迈兰(Mylan)合并。合并后的公司将注册在荷兰，而迈兰则继续在匹兹堡郊区的地址运营。
记录显示，雅培公司曾经利用一种被称为“Double Irish”的方法避税，将至少30亿美元的利润转移到百慕大。在面临国际压力后，爱尔兰政府逐步禁止了这一手段。
当前，美国国税局指控雅培将价值3.12亿美元的专利权转移至爱尔兰。雅培正就此与国税局进行和解谈判。
美国证监局的文件显示，雅培公司坐拥高达240亿美元的离岸收入，且这些收入没有向美国政府支付税收。一旦迈兰收购雅培海外仿制药业务的交易完成，这部分的现金将划归迈兰公司的帐下，可能永远不会向美国政府缴税。
【消费者品牌公司】
现在，随着一些大众熟知的消费者品牌公司的介入，税收倒置已经从少数华尔街银行家口里的名词成为普通市民津津乐道的话题。最引人注目的莫过于今年8月汉堡王宣布以110亿美元收购加拿大公司Tim Hortons，然后计划将公司迁到加拿大。另外，以生产万艾可(Viagra)和咳嗽糖浆惠菲宁(Robitussin)而家喻户晓的大药企辉瑞(Pfizer)也出价1250亿美元，试图收购英国公司阿斯利康，但未获成功。
另外，全球最大的骨科公司之一史赛克(Stryker)也正积极考虑开展税收倒置交易，他们的目标是施乐辉(Smith & Nephew)。据知情人士称，收购要约可能会在最近几周内提出，标的大约为160亿美元。史赛克在海外拥有70亿美元的现金，将注册地迁离美国，可以使其更容易地使用这笔钱。
【政府和企业】
美国总统奥巴马警告，这类交易会掏空美国的税基，并在今年7月呼吁国会颁布新法规以限制税收倒置交易。这些措施包括使公司更难获得在海外的现金余额以支持收购交易，并直接导致9月份艾伯维(AbbVie)550亿美元收购爱尔兰制药公司夏尔(Shire)的交易终止。
前共和党参议员，现任贝克博茨律师事务所(Baker Botts LLP)合伙人Jeff Munk认为，引发政客关注的原因是类似汉堡王、辉瑞这类公众熟知的公司进入税收倒置交易。
几乎所有参与税收倒置的公司都无一例外地反对美国的企业所得税制度，这类对公司在海外收益进行征税的行为基本上是独此一家。公司代表认为，这一制度需要改革，而税收倒置恰恰是对这个不正常的税收制度的回应。
虽然存在漏洞，很多公司通常都会少缴，但美国35%的企业所得税率在发达国家中是最高的国家之一。比如说，英国是21%，加拿大是26.5%，爱尔兰只有12.5%。因此，包括辉瑞在内的一些公司表示，他们别无选择，只能寻求税收倒置交易，以最大限度地回报股东。
【附：美国税收交易一览】
自1982年以来，美国总共有46家公司通过税收倒置交易将自己的注册地迁至低税收国家，其中2012年有15家。目前，还有6笔交易正在进行中。这些交易中很大一部分涉及制药和医疗器械公司。
表：2010-2014美国制药和医疗器械公司税收倒置交易
本文版权属于E药脸谱网(www.y-lp.com)，转载请注明出处，商业使用请联系y-lp@y-lp.cn。
http://www.duyihua.cn
返回 E药经理人 返回首页 返回百拇医药