【借壳】 美年大健康借道上市 俞熔55亿大手笔终有突破
2015/3/26 E药经理人

     江苏三友发布重组预案，公司拟通过资产置换、发行股份收购资产及募集配套资金的一系列交易，实现美年大健康产业(集团)股份有限公司借壳上市。By中国证券网江苏三友3月25日晚间发布重组预案，公司拟通过资产置换、发行股份收购资产及募集配套资金的一系列交易，实现美年大健康产业(集团)股份有限公司(简称“美年大健康”)借壳上市，后者整体作价超过55亿元。重组完成后，公司将由服装加工制造企业转变为健康体检服务企业。公司股票将于3月26日复牌。

     根据方案，公司拟以全部资产及负债与美年大健康100%股份中的等值部分进行置换，拟置出资产交易价格为48587.02万元，拟注入资产作价55.427亿元。上述差额部分由公司以非公开发行股份方式购买，发行价格为6.92元/股，预计发行数量为73075.58万股。

     同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后公司盈利能力和可持续发展能力，公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元，发行价格不低于8.22元/股。

     上述交易完成后，美年大健康实际控制人俞熔及其一致行动人将合计拥有上市公司已发行股份中4.47亿股，持股比例为46.77%。重大资产重组完成后，俞熔将成为上市公司的实际控制人。按照《重组管理办法》第十三条的规定，此次交易构成借壳上市。

    

     图：美年大健康实际控制人俞熔

     公告显示，美年大健康主营业务为健康体检，公司业务以健康体检服务为核心，并集健康咨询、健康评估、健康干预于一体。截至2014年末，美年大健康共有94家体检中心，网络覆盖全国26个省(自治区、直辖市)，39个市。截至2014年末，美年大健康总资产为21.29亿元，净资产为14.94亿元，其2012年度、2013年度和2014年度分别实现营业收入6.30亿元、9.79亿元和14.31亿元，净利润分别为8017.85万元、4524.59万元和1.46亿元。

     根据盈利预测补偿协议，业绩补偿方确认并承诺，美年大健康2015年度至2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为2.23亿元、3.31亿元、4.24亿元和4.88亿元。

     江苏三友表示，公司通过资产置换、发行股份购买资产的方式，置换出上市公司原有资产和负债(包括或有负债)，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医疗服务类业务，实现上市公司主营业务的彻底转型。本次交易完成后，公司将拥有美年大健康100%的股权，转型成为健康体检领军企业之一。

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