史上最大医药并购案好事临近 或引发新一波裁员降薪潮？
2015/11/3 E药经理人
关于辉瑞和艾尔建的这场世纪联姻，最新的消息是双方有望在感恩节前达成共识，分析人士已经在排列合并后新公司的top10产品，而更引当事企业员工关注的是，并购后会否引发新一轮的裁员、降薪潮。
据彭博社报道：知情人士透露，辉瑞和艾尔建都希望能够在友好的基础上就收购条款达成一致，并期望能在感恩节前最终形成协议。两家公司的发言人在上周四(10月29日)证实双方正在就合并进行谈判。
如果该交易顺利完成，将是医疗行业有史以来的最大一笔交易，而且辉瑞是美国最大的制药公司，因此美国和欧盟的反垄断官员很可能会非常仔细地对两家公司的产品进行审查，包括已上市药物和生物类似药等。另外，在美国大选前夕，辉瑞希望通过收购规避在美国缴纳税收的行为也会使其面临政治上的压力。
当前辉瑞和艾尔建的市值分别为大约3300亿美元和1130亿美元。辉瑞去年的年销售额大约480亿美元，其中大约270亿美元来自于专利药物。不包括出售给梯瓦的仿制药业务，艾尔建预测今年下半年的销售额将超过80亿美元。一旦合并，辉瑞将重新成为全球最大的制药公司。
表：预计辉瑞和艾尔建合并后，2020年销售额头10位的产品
来源：EvaluatePharma
并购后会裁员吗？谁将是最大获益者？
首先，如果并购成功，会不会发生大裁员？业界大都认为：依照以往辉瑞并购的历史纪录，新一轮的裁员大潮将是不可避免的。
但辉瑞公司前研发负责人、现福布斯撰稿人JohnLaMattina有不同视角，他经历过不止一次的辉瑞大收购，他的看法是，这次收购可能与以往不同，至少在研发架构上。他的理由是，之前的收购对象，包括华纳-兰伯特(Warner Lambert)、法玛西亚(Pharmacia)和惠氏(Wyeth)都有着相当可观的自身研发实力，所以整合后就会面临大规模的裁员和一些研发项目的停止。比如，2009年收购惠氏后，裁员2万多人。但是艾尔建不同，在研发上的投资相对较少，这是一家非常规发展，靠收购长大的公司，年研发支出只有17以美元，在clinicaltrials.gov上登记的临床研究仅有642个，而辉瑞自己有4276个。所以两家公司合并后不会带来研发架构的重大重组。
艾尔建的CEO Brent Saunders被认为是最大受益者之一。2010年至今，他从眼科公司博士伦的CEO起步，先后担任森林实验室、阿特维斯和艾尔建的CEO。一些分析师甚至推测他会负责新辉瑞的三个业务部门之一，继而成为未来辉瑞的掌门人，也有分析师认为合并后，Read将成为董事长，而直接将CEO的位子交给Saunders。
但是伯恩斯坦的分析师们持不同看法：辉瑞从来没有让收购对象的CEO进入该公司高管团队的历史，所以Saunders应该是拿了一大笔钱走人寻找下家。他们想的是，如果Saunders能从这笔交易获得1亿美元以上的收益，他接下来是想去一家大而凌乱的公司，还是小而精简的公司？
最近的财报会上，辉瑞的高管们表示，超大型并购会使公司复杂化，推迟拆分计划。不过他们同时表示，一个合适的收购对象实际上可以加速完成他们的目标。据彭博社，收购艾尔建应该是属于后者，当然辉瑞也可能在交易完成后出售仿制药部门。
重叠的生物类似药产品线
就在几个月前，欧盟委员会和美国联邦贸易委员会刚刚批准了辉瑞公司以170亿美元收购赫升瑞(Hospira)。辉瑞因此获得了一批生物类似药产品。而艾尔建的生物类似药产品线与收购赫升瑞后的辉瑞产品线基本上完全重叠。
赫升瑞目前在欧洲市场销售类风关药物Inflectra，该药是类克(Remicade)的生物类似药，还没有获得FDA的批准。艾尔建目前还没有生物类似药上市，不过有4个此类产品处在研发阶段，分别是赫赛汀、安维汀、美罗华和爱必妥的生物类似药产品。
潜在的税收倒置交易
感谢去年阿特维斯收购艾尔建的交易，现在艾尔建的总部在爱尔兰都柏林，税率仅为15%。辉瑞的总部位于美国纽约，税率为25%，而且拥有数十亿美元的海外资金。因此该交易极可能是一笔税收倒置交易。辉瑞会在两家公司合并后，将总部迁至税率更低的爱尔兰以降低税收。分析师们猜测，交易可能全部或绝大部分以股票的方式完成。原因是为了打击税收倒置交易，美国现行法律规定，海外公司必须持有至少40%合并后公司的股份才可以批准此类交易。
之前，辉瑞的CEO Ian Read曾多次表达了对美国企业税的不满。他表示，该公司有70%-90%的现金在美国海外，无法回到美国使用。在接受《华尔街日报》的采访时，Read称，“我们的税收非常不利于美国的跨国高科技企业。战斗时我的一只手被绑在背后。”
分析师普遍乐观
这笔潜在的还不确定价格的大交易吸引了众多媒体和分析师的眼球，各方都发表了各自的一些看法。
德意志银行认为，艾尔建是个合适的收购目标。该机构进一步指出，近来Read偏好通过收购获得在研新产品，而不是已上市的产品，收购赫升瑞就是很好的例子。EvercoreISI的分析师Mark Schoenebaum则指出，辉瑞大量在海外的“受困”现金可以用来收购。伯恩斯坦的分析师更是明确指出，这类收购是必须的。
GAM同时持有辉瑞和艾尔建的股票，该公司的投资总监ChristopheEggmann也认为交易成功可能性很大，“这绝对是一个比阿斯利康更容易的收购目标，问题真的就是价钱。”福布斯的MatthewHerper也持同样观点。Herper认为，Saunders应该非常乐意接受与辉瑞合并的建议，并有可能在新公司里担任一个重要的职位。最有可能的拦路虎应该就是价格。
与此同时，政客们已经开始抨击辉瑞的税收倒置计划。民主党总体候选人HillaryClinton承诺，将致力于打击这类交易。共和党总统候选人DonaldTrump表示，这件事提醒大家，美国的税法需要“大修”。
那么美国政府是否会阻止这个交易呢？伯恩斯坦的分析师们认为，信息泄露本身是个“试探”，以此观察美国立法者对此的反应。
Read上周在财报会上表示，他愿意试上一试。伯恩斯坦的TimAnderson指出，如果有必要，美国财政部可能会和去年一样，出台限制措施，但是加上药品定价的问题，限制也许会造成反弹，在不远的将来出现更多类似交易，到时候将怎么办呢？
至于这笔交易的价值，虽然双方都表示还没有谈及细节，但分析师们已经做了大胆的猜想。瑞士信贷的分析师VamilDivan建议，每股艾尔建股票390美元。Tim Anderson则认为可能的价格在每股375至400美元之间。而上周末艾尔建的收盘价为308美元。
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