【大交易】南京新百拟72.55亿收购脐带血库
2015/11/9 E药经理人

     南京新百11月5日公告称，公司与金卫医疗集团有限公司签署《收购框架意向协议》。BY中证网南京新百11月5日晚间公告称，公司与金卫医疗集团有限公司签署《收购框架意向协议》，拟收购其持有的中国脐带血库企业集团(简称“CO集团”)65.1%股权，预期估值为72.55亿元，其中公司发行股份支付的市值不低于40亿元，余款以现金支付。

     在协议书中，南京新百表示，公司有意全面收购CO集团的全部股权，其中，公司先行收购金卫医疗已持有及已收购但尚未完成交割的合计约占CO集团已发行且摊薄后总股本65.1%的股权，此为公司拟收购CO集团的最低股权数量，对于此部分股权的收购价格，双方同意附先决条件地接受72.55亿元的预期估值。

     公告显示，南京新百同意就推动CO集团私有化向金卫医疗提供所需的合理协助，双方将积极实现对CO集团的全面收购，其中，南京新百对约占CO集团已发行且经摊薄后的股份总数的34.9%股权可以接受的合理预估值为17.45亿元。

     上述交易具有先决条件。南京新百要求交易进行的先决条件为：金卫医疗附条件地承诺CO集团2016会计年度、2017会计年度实现的利润增长率预计不低于10%，并对2016会计年度、2017会计年度利润作出附条件的补偿承诺，且金卫医疗应采取有效措施确保CO集团管理层在未来36个月内不提出辞职请求。

     金卫医疗要求交易进行的先决条件为：南京新百应为其推动CO集团私有化提供贷款或融资，CO集团65.1%股权最低成交价不低于72.55亿元，且南京新百用于收购CO集团股权向金卫医疗发行的对价股份于对价股份定价基准日的市值不低于40亿元，余额应以现金支付，初步估算约为32.55亿元。

     根据公告，双方此次意向协议有效期为六个月，有效期内金卫医疗不得与其他第三方就购买目标股权进行商议、讨论或签署备忘、意向、框架或正式协议。协议期限届满未延长的，协议效力终止。协议效力终止后，双方应当根据诚信、公平的原则处理后续事宜，各自承担为履行协议支付的成本。

     据悉，CO集团于2009年在纽约交易所上市，是一家以脐带血造血干细胞储存为主营业务的生命科技企业，伴随生命科学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大，CO集团致力于为中国和亚洲地区的新生儿父母提供其子女的脐带血储存服务，呵护新生儿成长过程中的生命和健康。CO集团具有中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会颁发的脐带血造血干细胞库执业许可证书，在北京市、广东省和浙江省提供脐带血储存业务，并在当地均享有独家经营权，截止2015年3月底，累计客户数量超过40万人，为中国最大的专业脐带血储存机构。

     CO集团收入主要来自于新生婴儿脐带血干细胞存储和处理收费。2014年4月至2015年3月，中国脐带血库企业集团收入为6.35亿人民币，归属上市公司股东净利润为1.07亿，经营性净现金流为5.95亿，现金及现金等价物为24.4亿，总资产和净资产分别41.2亿和15.4亿人民币。

     南京新百表示向CO集团发出要约收购意向函，获取脐带血库相关资源，不但与医疗产业紧密相关，同时也为了结合公司正在开展的养老、健康产业等业务，从而构建成全程健康管理体系。

     基于南京新百大股东三胞集团养老医疗业务布局，南京新百在提出“百货+医疗养老”的双主业转型后，资本运作不断，现金收购安康通20%股权、出售新百药业股权给高特佳形成战略默契、战略投资养老健康股权基金等，此次参加CO集团的私有化将使得市场对南京新百的医疗布局继续保持较高程度的关注。

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