【TOP1】医药史上最大并购已经发生 宇宙药厂重回NO.1
2015/11/28 E药经理人
11月23日，彭博社报道：辉瑞制药以1500亿美元收购艾尔建的交易最终达成，两家公司董事会周日签字批准，将最早在周一正式宣布。这一举打造了制药史上最大的一起企业并购交易，也将辉瑞艾尔建合并后的新公司重新推上了全球最大制药企业的位子。
艾尔建估值1500亿美元，这桩交易金额刷纪录的并购案，打造了一个新的全球制药老大，这一案例也必将成为此后数年被一再引用的“世纪交易”。
如何达成的交易？据知情人士透露：辉瑞以换股+现金交易的方式实现并购艾尔建，辉瑞与艾尔建的换股计划比例为11.3：1；依照辉瑞周五收盘价，较之艾尔建10月28日的收盘价有27%的溢价。这笔交易还会涉及到小部分现金，辉瑞有数百亿美金的现金储备。
并购完成后，辉瑞制药将公司总部迁至爱尔兰，以实现“税收倒置”(美国税率为35%，各州有相应的多种减税政策，而爱尔兰税率为低得多的12.5%)。上周三，美国财政部发布了关于遏制税收倒置交易的新规，但是新规并没有阻止这桩世纪大交易的发生，尽管美国政府干预的风险依然存在。
说说脸谱君对于此事的关注点：首先，当然是这桩史上最大并购达成的时机选择和必然条件是什么？其次，新任CEO是谁？为什么？其三，并购完成后，对于78300名辉瑞员工和30000名艾尔建员工，将意味着什么？
宇宙药厂重回NO.1
辉瑞曾经多年蝉联全球制药企业排名第一位，但是近年来受重磅炸弹专利悬崖的影响，处方药老大的位置已经被瑞士同行诺华反超，逐渐退居第二的位置；而在企业市值方面，多年来也一直被美国同行强生压制着。
此番并购之后，新公司将在多个角度刷新药企纪录：第一，艾尔建1500亿美元的估值将刷新制药企业并购案例的金额新高；第二，其市值将逾3400亿美元，远超过强生目前的2800亿美元市值；第三，重回全球处方药之王的宝座，辉瑞2014年的处方药销售额为445.14亿美元，阿特维斯2014年处方药销售额为113.3亿美元，艾尔建这一数字为62.34亿美元(是的，阿特维斯和艾尔建2015年刚刚完成合并，还没有来得及合并年报就已经再度更换东家)，三家销售额相加逾600亿美元，已经超过诺华2014年461.27亿美元的业绩表现很多。
10月底，辉瑞证实该公司正在洽谈收购艾尔建，一个月之后交易达成，这效率也算是创纪录。2014年，辉瑞曾经想并购总价高达1180亿美元的英国老牌制药企业阿斯利康，那次税收倒置交易原本会让其总部转移到英国，但因阿斯利康从上至下的坚决反对，英国国内的大量抵制之声，以及美国国内的压力而以失败告终。
2015年2月，手握330亿美元的辉瑞终于出手花170亿美元并购了一家生物类似物的药企Hospira，这家公司同时也是全球最大的注射制药生产企业。但是谁都知道，辉瑞还是想吃一个大家伙!
以后，辉瑞还曾经和另一家英国药企GSK传出过绯闻，但是那桩并购的难度显然比AZ还大。
为什么在这个时间点着急对于艾尔建实行巨额并购？这个选择显然与辉瑞并购目的紧密关联，无论并购对象是谁，辉瑞的主要目的都是通过“税收倒置”实现避税。(税收倒置是指企业通过改变注册地的方式，由高税率国家迁往低税率国家，将原本应适用的比较高的税率变为适用比较低的税率，以达到避税的目的。税收倒置也可通过海外并购后的业务转移来完成，即“倒置收购”。)
艾尔建自从被阿特维斯并购后，就成为了一家总部位于都柏林的爱尔兰药企，爱尔兰相较于美国其企业税低了超过10%，这对于制药大佬来说，就是一项每年超过40亿美元的支出。
关于“税收倒置”问题在美国已经争论多年，共和党主张降低税率、至少提供短暂所谓税收假日允许海外利润以较低税率返回，这样可以增加美国本土就业机会。民主党则认为跨国集团挣那么多钱还想比中小企业交税更少不合理。
眼下正值美国总统大选，“图灵事件”将制药企业的形象基本跟全民公敌划上等号，因此赶在大选结果揭晓前辉瑞完成交易是一个必然的选项。
新领导层的架构是什么？
2015年1月初的一天，奥兰多某酒店宴会厅的台上出现了一把医疗椅，上面躺着的是新兴制药巨头阿特维斯(Actavis)的首席执行官(CEO)布伦顿·桑德斯(Brenton Saunders)。一位整形外科医生在他的脸上扎了30下，把保妥适(Botox)注射进他的眼睛内侧和鼻子里，还向他的脸颊注入了皮肤填充剂乔雅登长效玻尿酸(Juvederm Voluma)。一位摄影师在旁边记录了整个过程，并投射到他身后的大屏幕上。
这些是艾尔建(Allergan)的畅销产品——该公司被阿特维斯以670亿美元鲸吞，成为过去六年里规模最大的医疗行业收购交易。看到这一幕，台下坐着的1,000名艾尔建销售代表欣喜若狂。
“我的鱼尾纹没了，鼻子上方的皱纹也无影无踪。”在进行脸部微整形之前就是娃娃脸的桑德斯说，“现在我可以说，我不仅是CEO，同时也是用户。”
年仅44岁的桑德斯是全球制药行业里最炙手可热的高管，并且曾经被认为是辉瑞与艾尔建合并后的新任CEO。
但剧情有变化，知情人士称，辉瑞制药首席执行官Ian Read将担任新公司的首席执行官，艾尔建的首席执行官桑德斯将在新公司担任COO兼总裁，也同时在合并后的公司董事会占据一席之地，也就是说，桑德斯将成为新公司的二号人物。
前辉瑞研发总裁John LaMattina在福布斯撰文称，熟悉Pfizer和Allergan合并内情的人告诉他，桑德斯将成为Pfizer的CEO，这件事是不可协商的，否则，这个交易就会变成恶意交易。
但是这一人选显然会遭遇比较大的阻力，原因是桑德斯以反对制药企业巨额研发投入著称，因此据说这些天，辉瑞的研发科学家们都开始翻出猎头的电话主动联系了；为了平息物议，桑德斯最近专门在福布斯撰文表达：我并非反对研发，凭借“开放式科学”模式，我们得以对创新进行战略性投资，实现更高的灵活性，从而提升研发效率。这催生了一大批正处研发阶段的实验药品。
这家眼科公司出售给了Valeant，交易额87亿美元。离开博士伦后，桑德斯担任森林实验室(Forest Laboratories)的CEO。没过多久，阿特维斯(Actavis)收购森林实验室，桑德斯成为合并后新公司的CEO，2014年，阿特维斯收购艾尔建后改名为艾尔建，桑德斯继续在新公司担任原来的位子。
并购后分拆+裁员
早在辉瑞和艾尔建刚刚传出并购可能性的消息之时，行业咨询评估公司就给出了如果两者并购，2020年新公司产品线的TOP10排名。
表：预计辉瑞和艾尔建合并后，2020年销售额头10位的产品
更早的数年前，分析人士就曾经指出辉瑞需要分拆，当时也曾经出过框架，辉瑞分成三个独立的业务部门进行架构重组，但是那次分柝因为辉瑞内部人事变动而不了了之。
此番，业界给出的方案是类于雅培的分拆：将现有业务分成新品牌药部门和成熟产品事业部，分别独立发展。
新创造的这家制药巨头将涵盖一系列的疾病，从阿尔兹海默症到癌症，到类风湿性关节炎到美容健康；最畅销的产品包括辉瑞的肺炎疫苗沛儿和艾尔建的肉毒杆菌保妥适，以及更重要的是非常巨额的研发预算。
当然，还有裁员方案：依照辉瑞以往的并购后经验，分拆、缩减业务部门是必然会经历的部分，现在辉瑞全球员工78300名，艾尔建由原阿特维斯25000人和原艾尔建11500人组成的新团队刚刚经历过一轮数千人的裁员，现有员工大约在30000左右，最终新辉瑞留下的员工数应该仍然是在80000人以内。
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