乙未年度角斗大战：美年PK爱康国宾，谁会赢？（附给张黎刚的七伤拳谱）
2015/11/30 E药经理人

     这场年末的角斗大戏激战正酣。脸谱君对此役的关注点有所不同，也想提醒各位多关注一点场外信息，可以更好地做判断。随文附上一套七伤套谱，供张黎刚总备用，免费!

     文│脸谱君

     11月29日下午开始，医药行业被同一个事件的三封公告和公开信刷了三轮屏，故事简单的过程是这样：首先，美年大健康与买方团一起，向爱康国宾提出私有化初步要约收购；重点提示价格约为爱康国宾8月28日未受影响的收盘价之36.9%的溢价和8月31日爱康国宾收到的内部买方团要约收购价之23.6%的溢价。

     数小时后，爱康国宾的创始人张黎以公开信的形式迅速回应：“我和方源资本完成私有化的决心不会有任何变化，我不会将我拥有或控制的股票出售给任何第三方”。“爱康欢迎竞争，但反对任何恶意的竞争，反对一切试图影响爱康发展、扰乱市场秩序的不正当竞争。”

     第二天上午事件进一步发酵，美年大健康董事长俞熔用包含七个感叹号的公开信说明收购要约并非恶意：这是一次 “绝对需要超越一般竞争格局的选择”。美年大健康还提到曾在爱康国宾私有化初期提出过合作方案并取得初步进展，但此后“沟通一直得不到回应，甚至受到了个人的情绪化抵制”。此次，美年大健康寄望于“相信集体意志融化个人偏见的力量!相信持续沟通和坦诚交流的力量!相信信念和真诚的力量!”

     这个事件迅速引爆了业界关注，大家最关注的第一就是这场年度大戏，赢家到底会是谁？此外，关于是否是“恶意竞争”也引发了许多口水战。脸谱君对此役的关注点有所不同，也想提醒各位多关注一点场外信息，也许可以更好地做判断。

     首先，是美年大健康的买方团。买方团成员包括美年大健康、深圳市平安德成投资有限公司、太平国发(苏州)资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙)和凯辉私募股权投资基金等公司。

     无论是美年大健康借壳江苏三友，还是美年大健康对另一位体检巨头慈铭体检的并购，亦或是此次买方团的成员，都可以看到一个共同的名字：红杉沈南鹏。

     买方团的实力是判断美年大健康与爱康国宾之间的PK谁能更有胜算的最重要因素，而这一点，明显，俞熔占据了上风。

     其次，爱康国宾为什么会在管理层提出私有化要约的过程中遭遇狙击？这在中概股退市的过程中也算是少见。

     2014年4月9日，爱康国宾在纳斯达克上市，成为海内外第一家上市的中国健康体检企业。业界都认为在体检三大巨头中，爱康国宾拔得了头筹。但是随即，爱康国宾主要竞争对手美年大健康宣布将于2015年登陆A股市场，美年大健康成功借壳江苏三友。鉴于A股的“估值优势”，美年大健康市值稳稳地压住了爱康国宾一头。

     一年之后，在中概股退市潮中，刚刚上市不久的爱康国宾宣布私有化；同一天(8月31日)，江苏三友公告称将要“发行股份并支付现金购买慈铭体检72.22%股份。” 不仅资本运营领先，还要“三分天下有其二”。

     张黎刚提出私有化的价格是多少呢？意向以17.8美元/ADS收购全部尚未持有的股票(每份ADS代表0.5股)，此出价较30日均价高9.7%，对应市值为11.65亿美元(约合72亿元人民币)。

     爱康国宾整体估值72亿？这种捡便宜抖聪明的直接后果就是，友商横空狙击!美年大健康买方团提出的要约价格为22美元/ADS，比张黎刚买方团高23.6%。

     最后，如果真的美年大健康狙击成功，再加上慈铭体检的交易收官，那么俞熔旗下将拥有美年大健康、爱康国宾和慈铭三大体检机构，将形成国内体检行业单极独大格局。这是好事吗？那么张黎刚可以怎么办呢？

     脸谱君支上一套七伤拳的拳谱，仅供参考，拿走不谢。

     截至2015年6月30日，爱康国宾已发行3284万普通股(包括张黎刚间接持有的80.5万C类股，每股投票权是A类的15倍)。其中，张黎刚持有12.95%股权、拥有34.5%的投票权。

     第一招，是大家最熟悉的毒丸计划(poison pill)。这应该是上市前公司架构里就埋有的一个条款，美国上市公司里数千家都有，只是不知道爱康国宾的律师费是不是花对地方了。一旦恶意收购方收购公司一定比例的股份(比如20%)即促发该条款生效，公司原有股东将有权以折扣价格购买公司新发行的股份，籍此抬高收购方的成本。

     第二招，白衣骑士(White Knight)也是个常见的策略，就是目标公司找到另一家公司来收购它，以避免被恶意收购方收购。

     第三招，双级股权结构(Dual-classstock)也很可能被张黎刚用上，这一招是为了使公司的所有者守住公司的投票权，因为公司公开发行的股票只有非常少的部分有投票权，或者压根就不公开发行有投票权的股票。投资者可以购买股票，但他们无法通过购买获得公司的控制权。像罗氏的创始人家族就是这么玩儿的。

     第四招，金色降落伞(GoldenParachute)是针对CEO合同的一项条款。如果公司被收购，CEO可以得到现金或股票形式的一大笔奖金。

     第五招，反噬防御(Pac-ManDefense)是指目标公司放过来购买收购方公司的股票，以此阻挠收购的进行。

     第六招，绝对多数制(supermajority)是另一种防御方法，任何一笔收购都需要70-80%的股东批准才能进行。这使得希望通过购买足够多的股票已达到控股目的的方法变得非常困难。

     第七招，分级分期董事会(staggeredboard of directors)可以防止整个董事会一下子被替换。比方说，一些董事每两年选角一次，另一些每四年选举一次。很多有意收购的公司都不想等四年这么长的时间。

     PS.是不是应该给俞熔总也支上几招呢？同意的话，点个赞。

     本文版权属于E药脸谱网(www.y-lp.com)。

    

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