【疑问】股权评估受限 博雅生物大股东身价成谜
2015/12/4 E药经理人
作为博雅生物的大股东，明星风投深圳高特佳投资集团(以下简称高特佳)的股权，被上市公司云内动力、赤天化相继宣布转让，但这涉及3家上市公司的股权转让却迷雾重重。
文│丁舟洋 岳琦
BY 每经网
12月2日，赤天化公告称，拟将持有的约15%高特佳股权转让，转让底价为2.5亿元。两周前，云内动力将其持有约19%高特佳股权以2亿元价格挂牌转让。对于高特佳的估值和真实资产情况，作为第二和第一大股东，赤天化和云内动力均在公告中称，无法知晓高特佳完整情况，导致评估受限。
“虽然是名义上的并列第一大股东，但云内动力却无法关注高特佳的日常经营情况。”一位不愿透露姓名的知情人士表示。而多位风投公司合伙人认为，高特佳对股东都不披露详细情况的做法并不符合行规。
高特佳究竟身价几何？媒体梳理股权结构发现，经过多年资本运作，高特佳已经由最初的几家大国企控股，转变为没有实际控制人的企业，但由于复杂的交叉持股，包括云内动力在内的股东缺乏话语权并不难理解。
1抛售股权评估受限
近日，定增被否急需资金的赤天化公告称，拟以不低于25340.47万元的价格对外协议转让所持有的高特佳15.4083%股权。11月19日，云内动力拟以30%的限售折扣率，公开挂牌转让高特佳19.26%的股权，挂牌转让底价为20489.91万元。虽然是高特佳的并列第一大股东，但云内动力称，其对博雅生物未有任何实际控制权，导致云内动力无权使高特佳出售博雅生物股份，从而获得更多收益。
但12月3日，云内动力最新公告称，2亿元价格出售高特佳19%股权在交易所挂牌近半个月，至今无人询价。显然，因为同样的原因，云内动力和赤天化只能选择折价抛售高特佳股权。
截至评估基准日，高特佳持有博雅生物的首发限售股数量为3992万股，占该公司总股本的35.11%，高特佳累计质押2106万股，所持博雅生物限售股解禁日期为2017年3月8日，限售期为1.54年。
两家公司转让的评估报告均由北京亚超公司出具。从评估报告中可以看出，高特佳的净资产评估价值约为3.74亿元，但是对于高特佳实际持有博雅生物限售股，云内动力和赤天化的算法和估价并不一致。
疑惑的是，赤天化和云内动力均在出具的估值报告书中提及“评估受限”。云内动力称，高特佳持有的内外投资由可供出售金融资产及长期股权投资科目核算，包括控股子公司、基金合伙企业、投资管理公司以及博雅生物等共35项。但高特佳无法提供上述资产的财务资料、公司章程、合伙协议和运营的投资项目收益分配决议等相关资料。
2高特佳身价成谜
对此，高特佳工作人员向媒体提供了评估机构的联系方式，称其会为媒体作专业解释。而评估机构内部人士则表示，按照公司法，股东都有知情权，但在具体操作层面，却很容易遇到困难。
“我们无法对高特佳的各联营企业、子公司展开评估”“我们无法核实高特佳控股子公司——深圳融华投资公司评估基准日的资产、负债状况”“我们无法对高特佳的投资运营情况实施有效的清查核实”在转让高特佳股权的评估报告，赤天化有些无奈。
对于评估受阻的原因，云内动力称，深圳高特佳集团召开的董事会次数较少，且大多以通信表决方式进行，无法关注到高特佳的日常经营情况。此外，高特佳投资项目较多，但大多以基金方式投资，本次评估及审计过程中，公司与评估机构及审计机构想了解投资项目情况，但高特佳对项目投资方负有保密责任，故未提供相关资料。
评估机构相关人士告诉媒体，高特佳以“材料不足、提供材料的人不在”和“对所投资的项目有保密义务”等理由，未能提供集团内子公司财务资料。不能向股东提供项目情况在风投行业里是否常见？多位风投人士均予以否认。“我们公司每季度都要出具详细的报告，对所投资的项目原因、进展、收益等情况向股东披露。”一位投资人表示，“上述理由完全说不过去。”
一家医疗风投公司的合伙人分析认为，若投资方对风投公司所投的项目和运转情况不够了解，那只有两种可能，要么就是风投公司所投的项目有较高风险，要么就是风投公司对子公司的治理不够严谨和规范。
由于评估受阻，高特佳真实身价成为一个谜。高特佳官网介绍称，该公司成立于2000年初，直接投资过的上市公司近100家，包括迈瑞生物、中兴通讯、方直科技等。既然是如此有实力的一家风投机构，两家上市公司又为何要转让股权？一位知情人士透露，“表面看起来风光，实际却不一定赚钱。”
3第一大股东无话语权？
事实上，云内动力和赤天化入股高特佳已久，为何出现如此缺乏话语权的情况？上述知情人士透露，“云内动力当初是由于历史遗留原因入股高特佳，每年也就是获得两三百万元的分红而已，实质上毫无话语权。”
高特佳历来的股东们均颇有来路。公开资料显示，高特佳的前身是2001年初由国泰君安证券发起设立的深圳高特佳创投，于2004年成立深圳市高特佳投资集团有限公司。成立之初，云内动力、赤天化、中石油天然气管道局、兖矿集团、广西电力、河北宣工等十一家经营实体共同发起成立，其中大部分为国企性质。
在随后十几年的发展中，高特佳的股权结构经历了10次以上的变动。目前高特佳有10家股东，股权都较为分散，其中深圳市阳光佳润投资有限公司(以下简称阳光佳润)与云内动力都持股19.2604%，并列第一大股东。
近年来，包括中国石油天然气管道局、广西电力等国资股东相继退出。2009年底，中国石油天然气管道局所持高特佳12.7119%的股权转让底价为4766万元。
在查询工商信息发现，目前高特佳的10家股东中，包括阳光佳润、深圳市速速达投资有限公司、深圳佳兴和润投资有限公司、苏州高特佳菁英投资合伙企业在内的4家企业均与高特佳的两位高管蔡建达、黄煜有着直接的股权控制关系。而梳理高特佳盘根错节的股权关系，该公司实际操盘者指向国泰君安旧部蔡建达与黄煜。
云内动力发布的评估报告中亦提到，高特佳的股权虽分散，但其中有几家为一致行动人。所以两家上市公司虽是高特佳名义上的第一大、第二大股东，但并不是实际控制人。
媒体分别在微博、微信上就上述问题寻求高特佳董事长蔡达建、执行合伙人胡雪峰回复，但截至发稿未收到回复。
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