【过招】爱康国宾果然启动毒丸计划 对抗美年大健康收购
2015/12/4 E药经理人
阻击体检行业巨头之一美年大健康的收购，爱康国宾宣布启动“毒丸计划”，据爱康国宾发布的公告，“毒丸计划”主要是防止美年大健康的壳公司江苏三友收购或从二级市场买入爱康国宾股份，获得公司控股权。
文│陈俊宏
BY 网易财经
资料显示，“毒丸计划”是美国著名的并购律师马丁·利普顿(MartinLipton)1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。换言之，未经认可的一方收购公司大量股份时，毒丸计划就会启动，其他所有的股东都有机会以低价买进新股，新股充斥市场，这样就大大地稀释收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。
据悉，“毒丸计划”在中国最有名的案例要属盛大和新浪。2005年，当时网络游戏公司盛大“闪击”新浪，在不到一个月的时间内通过公开市场购买股票收购了后者19.5%的股份，成为其最大股东。新浪随后启动“毒丸计划”，最终令新浪收购计划流产。
据网易财经了解，爱康国宾披露的“毒丸计划”显示，如果有机构或个人获10%以上A类普通股，或任何收购方获得超过50%的A类普通股，“毒丸计划”将被触 发；触发后，每个普通股股东获得一份80美元的认股权，即可以以80美元的价格购买2倍价格股票，相当于以半价购买公司新发的股份。
据网易财经了解，爱康国宾之所以被迫启动“毒丸计划”，主要是因为在私有化的过程中遭遇了美年大健康的高调收购。今年8月底，爱康国宾创始人、董事长兼CEO张黎刚及其买方集团方源资本组成的财团发起非约束力要约，准备以每股美国存托股(ADS)17.8美元的价格私有化爱康国宾，其中张黎刚持有12.95%股权、拥有34.5%的投票权。
而在11月29日，美年大健康的壳公司江苏三友宣布与平安、红杉、凯辉私募等多个公司组建买方团，向爱康国宾董事会及其特别委员会提交私有化要约，给出的价格是每股美国存托股(ADS)22美元或每股普通股44美元，比张黎刚方面给出的报价溢价约23.6%。
对于美年大健康的介入，张黎刚方面曾对外表示，美年大健康的举动是“恶意收购”，并指责对方存在”扰乱市场秩序的不正当竞争”，而美年大健康董事长俞熔也 “隔空”回应称：很早之前就主动和爱康管理层沟通后，并取得初步进展，但由于近两个月沟通得不到回应，甚至受到个人的情绪化抵制，无奈发出要约。并称此举 符合中美两国法律法规的规定，公开透明，完全不存在“恶意”收购一说。
此外，据媒体报道，在爱康国宾方面宣布启动“毒丸计划”后，美年大健康对媒体表示，不会放弃参与爱康私有化的计划，并愿意继续以开放的态度与爱康进行深入的沟通。
资料显示，爱康国宾和美年大健康均是中国目前最大的民营体检公司之一，前者2014年4月在纳斯达克上市，后者今年7月借壳江苏三友A股上市。今年11月，美年大健康以24.6亿元收购慈铭体检68.4%股份。财报显示，2014年美年大健康、爱康国宾、慈铭体检的体检人次分别为528万、 360万、200万人次，爱康国宾今年前三季度净营收为2.3亿美元(14.5亿元)，净利润为1406万美元“约9000万人民币)，而美年大健康今年前三季度营收为12.9亿元，净利润为7853万元。
据网易财经了解，爱康国宾的“毒丸计划”或仍有变数，按照美股私有化流程，公司将成立独立委员会对私有化价格做出评估，该委员会拥有以每份0.001美元排他性赎回权利来终止毒丸计划的能力。这意味着，如果独立委员会评估后认为“毒丸计划”对股东不利，他们拥有终止的权利。而在此前，爱康国宾的独立董事已经组成了特别委员会以考虑公司进行“私有化”的可能性，根据爱康国宾发布的公告，“特别委员会将在其独立的财务顾问和法律顾问的协助下仔细考虑和评估江苏三 友买方团提案、创始人买方团提案以及公司的其他战略选择。采取权益计划将保证独立委员会和董事会能够获得充足的时间来妥当地考察和进一步发掘符合公司及其股东的最佳利益的任何其他战略选择，并且不会妨碍独立委员会或董事会考察或接受任何收购提案，只要董事会(依据特别委员会作出的推荐)认定该等收购提案是公平、可取且符合公司及其股东的最佳利益的”。
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