【投融资特辑】社会资本医院投资起底
2015/12/27 E药经理人
与股权并购相比，采用“并购资产+协议管理”的方式对医院进行控制，其所付出的成本及难度系数都要小得多，且同样能够实现对医院的实际控制与经营利润的转移。
文│曹健
自2009年中共中央、国务院出台《关于深化医药卫生体制改革的意见》鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业以来，鼓励社会办医的各种利好政策频出。截止到2015年5月，全国医院总数量达到26479个，其中公立医院13326个，民营医院13153个。从民营医院的增长速度来看，民营医院在数量上将有超越公立医院的趋势。
近年来，社会办医的模式也随着一些新政策的出台而与时俱进，因此有必要对一些新的模式进行梳理与总结。
1特许经营模式
传统的特许经营模式往往以商业特许经营为主，在医疗服务行业鲜有运用这一模式。北京市政府在2014年发布《关于促进健康服务业发展的实施意见》中首次提出公立医疗机构“特许经营”概念，即允许公立医院在保障资产安全、医疗质量安全且具备相应管理能力的前提下，以特许经营的方式开展与社会资本的合作。
截止目前，北京市已有两家公立医院以特许经营的模式与社会资本进行合作，分别是安贞医院与东方资产、海淀区妇幼保健院与首都医疗集团合作共建新的医院。然而，从这两起案例来看，与公立医院进行特许经营合作的全部是国有企业，民营资本没有涉入。
对于一家新医疗机构品牌的建立，社会资本通过特许经营模式联姻公立医院，在品牌背书方面无疑获得了巨大的信用支持。医院特许经营作为一种新的模式，在实际执行过程中，会出现各种困难与问题，既应该以更加包容的视角来看待这一新生事物，同时也要防止出现一些被特许人过度追求经济利益，而逃避医院应履行的社会功能与义务。
2PPP模式
为鼓励和引导社会投资，增强公共产品供给能力，2014年国家发改委公布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，指出PPP模式主要适用于政府负有提供责任又适宜市场化运作的公共服务、基础设施类项目，其中医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，均可推行PPP模式。
今年5月，国家发改委发布“政府和社会资本合作推介项目”，公布了1043个PPP项目，总投资1.97万亿元，其中涉及医疗项目共计116个。其实，在国家发改委推广PPP模式之前，就已经开始有企业进行PPP模式的尝试。
世界很多国家都采用PPP的方式，发展比较成熟的国家对于PPP均有明确界定。如英国PPP，只有指PFI(民间主动融资)，而且很明确这一种形式；菲律宾的PPP特指BOT(建设-经营-转让)，其法律就叫BOT法；韩国则采用BTO(建设-移交-运营)的形式。然而，在我国医疗领域的PPP模式则是五花八门，涵盖了服务合同、托管、LOT(租赁-运营-移交)、BOT、BOO(建设-拥有-运营)、区域特许权和私有化(混合所有制)等。
在PPP项目推广实施最好的英国，医院建设主要采用两种运作方式：一是PFI，由私营部门投资建造公立医院，医院建筑物产权在特许期内归私人投资方所有。在这个期限内医院每年向投资方支付一定的费用，特许期满后建筑物产权归属医院。投资方除投资建设外，在期限内还需负责建筑的维修保养和提供医院后勤辅助服务。
二是社区医疗现代化建设的LIFT(地方改善金融信托)计划。地方卫生经济部门、健康合作伙伴和私营部门合作伙伴作为股东，组成LIFT有限责任公司。公司的资产由公共部门和私营部门共同持有，LIFT有限责任公司承建、更新、运营、维护并经营初级医疗机构建筑物，并拥有这些建筑物的所有权，私营部门可提供物业管理、零售业务等服务，并为初级医疗基金创造额外收入，但不包括核心业务—医疗卫生服务。建筑物出租给医疗卫生服务人员，如全科医生、基层护理人员、地方政府社会服务人员、牙医、药剂师等，并收取租金。
然而，国内的医院PPP项目与英国相比具有以下三大区别：一是英国政府成立了统一部门来推广医院项目的建设，卫生部也根据医疗行业的特点制定发布了相应的指南、报告等；而国内只是财政部发布了一个多行业的指南，卫生主管部门还没有任何指导性文件。
二是缺乏专业的医院统一运营部门。在英国私营部门只负责医院项目的融资、建设和非核心服务，由代表政府的NHS负责医院的运营和管理，公私部门在整个项目过程中分工明确、共担风险，有利于双方优势互补；而反观国内，地方政府在进行医院类PPP项目建设的过程中，则是更多地希望社会资本进行医院的建设与运营。
三是缺乏评估与监管。英国下议院、国家审计署、卫生部等部门都对医院PPP应用情况进行全面深入的评估与总结经验，并不断完善和优化PPP模式；而国内目前还缺乏配套的监管体系。
3“并购资产+协议管理”模式
今年8月，广药集团白云山发布公告，称公司将与济宁市卫计委、深圳基石创业投资公司及济宁高新技术产业开发区管理委员会成立合作公司，进行医院投资并参与建设、经营和管理。
白云山与济宁市6家医院的合作，并没有直接收购医院股权，而是采用了一种参股医院主要资产再加上对医院进行协议管理控制的迂回方式。因此，这种方式可以称之为“并购资产+协议管理”模式。
与股权并购相比，采用“并购资产+协议管理”的方式对医院进行控制，其所付出的成本及难度系数都要小得多，且同样能够实现对医院的实际控制与经营利润的转移。
该模式可以达到以下目的：一是控股权的逐步转移。在合作公司中，济宁卫计委所属的公司6家医院的主要资产出资占股49%，广药白云山在股权架构中虽然只是出资10亿元占股33%，但是剩余3家股东其投资退出方式必然是要将所持有的股权转让给上市公司才能够实现投资收益的最大化。如此一来，白云山将由此可能实现对合作公司的控股。此外，假若济宁高新创达不愿意将其股份转让，白云山通过未来对合作公司的增资扩股，同样有可能实现对合作公司的控股。
二是实现利润转移与索取。在目前以药养医的背景下，只有通过控制医院的供应链业务(包括药品、耗材、设备采购)，才能够获取医院经营的绝大部分利润，而且这也是医院最直接、最重要的利润来源。而白云山与各方通过合作公司恰恰承接了6家医院的供应链业务(药品、耗材、设备采购业务)、以及最容易获取利润的医技业务(检验、放射、病理业务)等。
三是规避风险。对公立医院进行收购，最大的问题在于如何避免国有资产流失，以及获得职工同意，如凤凰医疗今年1月份欲收购北京煤炭总医院就因为职工反对而搁浅。
在今年5月国务院办公厅发布的《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》中。对公立医院引入社会资本进行改制试点的就明确提出“要加强有形资产和无形资产的评估，防止国有资产流失”。通过“并购资产+协议管理”模式，收购的只是医院有形资产，而有形资产的评估相对无形资产来说较为容易、客观。因此，合作各方也就不存在国有资产流失嫌疑。此外，由于对医院只是协议控制，并不牵涉到人员的安置，也就无需进行职工代表大会表决事宜。
本文原载自《E药经理人》杂志12月刊，版权属于E药脸谱网(www.y-lp.com)。
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