【重组】百花村拟20亿购入南京华威  注意这是国内三类药临床批件最多的药企
2016/1/14 E药经理人

     1月13日,停牌已达半年的新疆百花村股份有限公司(A股上市公司简称为:百花村)发布重组预案公告:百花村拟通过重大资产置换、发行股份、支付现金等方式购进南京华威医药100%的股权,总计作价19.45亿元。

     制药行业对于这桩上市公司的重组案更多的视线集中在南京华威这家公司以及百花村背后的战略投资方。

     1月8日,百花村刚刚签订了《股份转让协议》,从而引进了专注于医药投资的礼颐投资(礼来亚洲基金团队下属企业)和瑞东资本作为战略投资者,礼颐医药产业投资基金、瑞东资本分别获得公司4.16%和11.94%的股份。这决定了此前业绩不佳的百花村将从能源及煤化工投资为主营,而注入盈利能力较强的医药行业主营业务。

     百花村表示,公司期望将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出,同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,提高公司的资产质量,增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

     而新引入的这两家战略投资方为上市公司推荐了本次重组的标的资产——南京华威医药。这些战略投资者未来将为上市公司持续推荐全球并购标的资产并参与管理,协助上市公司整合并购资源,促进上市公司向医药研发及生物制药行业转型。

     12如何重组?

     百花村公布的重组预案显示,标的资产的华威医药作价19.45亿元,本次重组分为多步走:首先,公司拟置出资产,包括鸿基焦化有限公司66.08%股权、豫新煤51%股权、天然物产100%股权以及对一零一煤矿的债权,置出资产整体作价2.55亿元;第二步,上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换,差额部分,则拟以12.28元每股发行股份及支付现金的方式收购。

     同时,上市公司拟同样以12.28元每股的发行价,向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、华辰领御、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博等定增募集配套资金11.98亿元,用于支付现金对价、补充流动资金和投向华威医药核心项目建设。

     本次重组另一个看点是,交易对方不仅给出了业绩承诺且与股份解锁挂钩。据披露,交易对方张孝清承诺,标的公司2016年至2018年实现的净利润分别不低于1亿元、1.23亿元、1.47亿元,同时上述三年累计净利润不低于3.7亿元。张孝清承诺,其获得的上市公司股份应当按约定进行锁定和解锁,若标的公司在2016年的实际净利润达到业绩承诺数的100%以上,则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日(与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚)将解锁50%;此外,实际净利润完成承诺的业绩范围还有80%至100%之间,60%至80%之间等多个档次,对应的解锁比例也都有所不同。

    

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