【疑云】福安药业15亿并购只楚谜团重重：采购款离奇消失
2016/1/18 E药经理人
根据审计报告披露的数据，只楚药业在2013年实现的销售收入和净利润金额还仅为36506.78万元和2327.15万元，但到了2015年前3季度时却已分别高达42923.94万元和7751.75万元，盈利增速非常迅猛。对于该公司，通过一系列分析后发现，在其靓丽的财务和经营数据背后，隐藏着诸多谜团待解。
BY 证券市场红周刊
福安药业于2015年12月21日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以每股14.65元的价格定向发行6554.69万股股份，外加53973.72万元现金用于收购只楚药业全部股权，由此计算只楚药业整体估值将高达15亿元，相比该公司经审计的净资产溢价3倍以上。
1被当做“提款机”背后疑云密布
根据收购报告书披露的信息，截至到被收购前，只楚药业仍然存在关联方资金占用情况，其中应收只楚集团款项余额为10483.37万元。针对此项“遗留问题”，只楚药业在2015年12月4日与只楚集团、电缆厂签署了《关于清偿只楚药业欠款的协议》，该项欠款及2015年9月30日至偿还日利息(利率为银行同期贷款利率)由只楚集团下属公司电缆厂取得的本次交易的现金对价予以偿还，直接由福安药业支付给只楚药业。
只楚集团是只楚药业的第4大股东，拥有只楚药业被收购前10.73%的股权，以只楚药业期末34736.69万元账面净资产计算，这部分股权所代表的价值仅为3727.25万元。然而只楚集团却能以此换来只楚药业上亿元的借款，实在令人惊讶，而由此也可看出只楚药业和只楚集团之间关系绝非寻常，堪称“亲如一家”，而这自然也令人担忧只楚药业的经营独立性了。
不仅如此，深究只楚集团占用只楚药业巨额资金行为，似乎还存在着很大疑点。从两家公司的后续处理方案来看，只楚集团无力进行偿付，必须通过福安药业间接偿债，款项需从股权转让款中扣除。从只楚药业的审计报告数据来看，在2014年末时其他应收账款科目余额还仅为2714.84万元，同时应收只楚集团的欠款账龄也是1年以内款项，这就对应着只楚集团向只楚药业借款是发生在2015年前3季度的事情。然而在刚刚发生了借款之后，为什么只楚集团就突然丧失了偿付能力了呢？而这笔巨额资金又被只楚集团用到了什么地方？假如没有福安药业的此次收购，只楚集团是否最终会拖垮只楚药业？
2骗取高新技术企业资质
根据收购报告书披露的信息，只楚药业于2014年10月31日取得了《高新技术企业证书》，由此享受15%的企业所得税优惠税率，比正常的企业所得税率低了10个百分点，由此也给只楚药业带来了巨大的经济利益。以只楚药业在2015年前3季度实现的税前利润9119.7万元计算，10个百分点的税收优惠就对应着近千万元的净利润金额，对于只楚药业的盈利能力影响非常重大。
然而就是这样一个对于公司盈利非常重要的高新技术企业资质，只楚药业却有点“气短”。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，申请人需要满足的条件包括“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上”、“研发人员占企业当年职工总数的10%以上”等条件。从只楚药业的实际情况来看，根据收购报告书所披露的信息，截至被收购前公司所拥有的本科以上学历人员数量为92人、大专学历人员为138人，合计230人，相当于部员工总数1066人的21.58%，显著低于《高新技术企业认定管理办法》的相关规定。
从只楚药业研发人员数量占比来看，虽然公司所披露的“研发技术人员”占比略高于10%的“红线”,达到11.26%,但考虑到所谓的“研发技术人员”中既包含了研发人员，也包含了产品生产线上的技术人员，如果将这两部分人员按照工种进行分离计算，则真正从事研发工作的员工占比很大可能就在10%的“红线”以下。由此可见，仅从员工学历构成这项硬性指标来看，只楚药业满足高新技术企业资质的条件就相当值得怀疑了，那么该公司又是如何获取到高新技术企业资质的呢？
不仅如此，更加值得关注的是，福安药业在收购只楚药业过程中，针对该公司进行资产评估时参考的企业所得税率也是高新技术企业对应的15%，这也就意味着如果只楚药业的确是骗取了高新技术企业资质，那么这将导致福安药业在收购只楚药业过程中多支付了将近十分之一的对价，也即1.5亿元，而这几乎相当于只楚药业经审计净资产的一半。
总之，只楚药业骗取高新技术企业资质的问题，不仅将该公司牵涉进骗税的窘境，也导致福安药业为此多付出了上亿元的收购对价，极大损害了福安药业股东的利益。
3巨额采购款离奇消失
根据收购报告书披露的数据，只楚药业在2015年前3季度向排名前五位的供应商采购金额合计为6249.37万元，占该公司同期全部采购总额的比重为44.30%，由此可以推算出只楚药业当期的采购总额为14106.93万元。根据现金流量表披露的数据，只楚药业“购买商品、接受劳务支付的现金”科目在当期发生额为2亿元以上，这对应着该公司用于采购业务的资金实际支出超过2亿元，超出同期采购总额将近6千万元。
那么在正常的会计核算逻辑下，这近6千万元的差异金额就应当是只楚药业在偿还以前年度所形成的欠款，进而导致该公司的应付账款科目余额在2015年前3季度出现大幅减少。但事实上，从资产负债表披露的数据来看，截止到2015年9月末，只楚药业的应付账款余额还高达7842.49万元，相比2014年末的6325.86不仅没有减少，相反还出现了上千万元的净增加。
不仅如此，参照只楚药业披露的2013年和2014年的采购相关数据，均体现出采购现金支出金额远远大于同年采购总额的现象，而在这一过程中，该公司的应付账款余额却始终呈现逐年增加的趋势。
很显然，上述现象是不符合正常财务逻辑的，这也就意味着只楚药业至少在最近3个年度内，用于采购项目的实际支出和由此形成的待付债务，远远超过了该公司的经营所需，那么这些巨额资金又是作何用途的呢？3年累积下来的将近2.5亿元巨额资金支出，并未用在采购项目上面，又到底流向了哪里？这对于净资产金额不过才3亿多的只楚药业而言，实在不是个小数目。
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