【TOP1】辉瑞最新确定终止并购艾尔建！美政府当头棒喝使世纪大并购胎死腹中
2016/4/9 E药经理人

     最新消息确认，北京时间4月6日18：48分，华尔街日报报道：美国制药巨头辉瑞正式宣布终止其与爱尔兰制药公司艾尔建的、史上金额最高的一桩制药企业合并计划。

     美国东部时间4月5日下午，路透社在其网站上率先援引熟悉内情认识的话称，因为美国财政部的新法规，制药巨头辉瑞有可能放弃1600多亿美元收购艾尔建的世纪大交易，并支付最高达4亿美元的分手费。

     文 | 储旻华

     综合编译自路透社、华尔街日报等

     2015年医药行业最大的新闻是辉瑞将以1600亿美元的价格并购总部位于爱尔兰的艾尔建，从而成就史上金额最大的一起制药并购案。但是就在所有人都认为交易已经接近尾声的当口，这桩交易突然遭遇重大转折——联姻要分手了!为什么？

     各方分析人士均认为，辉瑞收购艾尔建的交易破产可以说是美国总统奥巴马阻止税收倒置交易的一个重大胜利。

     原因就是在于此前一天(4月4日)，美国财政部发布了新法规以遏制税收倒置交易。之前，美国总统奥巴马多次呼吁重视全球性避税这个“巨大的问题”，并敦促国会采取行动，阻止美国企业为了降低税收而通过收购将公司的注册地迁往海外。现在，看起来奥巴马赢了，他的举措已经直接粉碎了辉瑞收购艾尔建并迁册至爱尔兰的美好愿景。

     1奥巴马政府的胜利

     虽然财政部的新法规并没有直接点名辉瑞和艾尔建，但是法规中有一项关于交易双方既往并购历史的特别条款直接“枪毙”了这笔超级交易，因为艾尔建是通过之前的税收倒置交易变身成爱尔兰公司的。

     奥巴马在4月4日新法规发布时表示，财政部的举措将使得税收倒置交易变得更加困难，但是，还是会有漏洞，只有国会才能将大门彻底地关闭。

    

     新法规发布当天，两家公司共同发布声明称，将对司法部新规定进行审查，在此之前，“不会就任何潜在的影响作出猜测”。而路透社的报道称，据一位不愿意透露姓名的知情人士，辉瑞和艾尔建将在今天宣布合并交易终止。就此话题，两家公司官方发言人均拒绝发表评论。

     根据两家公司之前签署的合并协议，若交易终止，辉瑞将支付给艾尔建最高达4亿美元的分手费。不过，《华尔街时报》引述一位知情人士的话称，最终支付的费用应该远远小于4亿美元。受该事件影响，美国时间昨天收盘时，辉瑞股价上涨2%，艾尔建股价则下跌14.8%，是2014年10月以来的最低点。

    

    

     图：艾尔建和辉瑞股价

     部分美国总统候选人，包括共和党候选人唐纳德·特朗普和民主党候选人希拉里·克林顿和伯尼·桑德斯，也将税收倒置交易作为他们竞选的主要议题之一。这几位都表示支持美国财政部的新法规。

     美国白宫的新闻秘书Josh Earnest在声明中否认财政部的新法规特别针对辉瑞和艾尔建，称改革只是针对特别的法规漏洞。但是，Earnest同时表示，如果辉瑞艾尔建的交易不能达成，政府将“很高兴”。

     2为什么会受阻于新法规？

     按照之前的法规，被收购方艾尔建的股东只需要拥有合并后新公司40%的股份就可以顺利完成交易，合并后辉瑞将注册地迁至爱尔兰，享受超过20%的税收优惠。

     但是美国财政部4月4日发布了新的“三年追溯”法规，新规定要求，过去三年里与美国公司进行过交易的海外公司股份不能被计入，以满足税收倒置的40%股份要求。这对艾尔建来说几乎是灭顶之灾。因为这家公司在过去三年里开展了好几笔重要的海外交易，其中包括阿特维斯与艾尔建660亿美元的合并，250亿美元收购森林实验室以及50亿美元收购华纳奇考特(Warner Chilcott)。

     这一系列的收购使得辉瑞收购艾尔建后迁册至爱尔兰，从而享受爱尔兰低税收的目标变得遥不可及。

     另外，新规定将限制合并后美国子公司的关联债务，也就是说，海外资金将不能用于资助公司在美国的新投资。这一做法被称之为收益剥离，经常用来作为限制税收倒置交易。这意味着，即使辉瑞成功与艾尔建联姻成功，仍旧不能在不缴纳高昂的美国税收的情况下，轻松地使用其在海外数十亿的收入。

     3谁将受损？

     辉瑞艾尔建不能携手，谁会受到损失？

     首当其冲的是辉瑞。长久以来辉瑞一直开展一项海外收购，以享受交易税率，提高竞争力。2014年，辉瑞曾试图收购英国制药公司阿斯利康，但被拒绝。之后，辉瑞最终与艾尔建达成合并协议。

     去年11月辉瑞宣布交易时称，将公司迁至爱尔兰可以将所得税率从大约25%降至17-18%，这意味着每年可节省下超过10亿美元。

    

     没有了艾尔建的销量快速增长的新药，辉瑞要继续发展，可能只能寄希望于寻找其他合适的收购目标，比如百健(Biogen)、再生元(Regeneron)和艾伯维(AbbVie)这些有着丰富产品线的公司。

     按照之前的计划，辉瑞原本决定在2016年做出决定，是否将数百个仿制药剥离出去。与艾尔建合并的交易宣布后，辉瑞将决定时间延至2019年。晨星(Morningstar)的分析师认为，如果交易失败，那么辉瑞也许会提前至2017年末或2018年就对仿制药的去向作出决断。

     除了辉瑞以外，参与交易的投行也将受到不同程度的损失。按照Freeman公司的估算，若交易失败，辉瑞的合作伙伴古根海姆合伙公司(Guggenheim Partners)、高盛集团、森特尔维尤合伙公司(Centerview Partners)和美驰公司(Moelis & Co.)只能分享9400万美元的顾问费。艾尔建的顾问方摩根大通和摩根士丹利总共也只能拿1.42亿美元。投行们到手的钱只有原先计划的10%。

     因政策导致税收倒置交易破产，这不是第一次。大家一定还记得，2014年，因为奥巴马政府打击此类交易的新政策的出台，艾伯维放弃了550亿美元收购爱尔兰公司夏尔(Shire)的交易。最终，夏尔获得了16亿美元的分手费。

     4近年来制药行业著名的税收倒置交易

     2015年，迈兰(Mylan)完成收购雅培仿制药业务，迁至荷兰。

     2014年，Endo完成收购PaladinLabs，迁至爱尔兰。

     2013年，百利高(Perrigo)完成收购Elan，迁至爱尔兰。

     2013年，阿特维斯完成收购华纳奇考特，迁至爱尔兰。

     2012年，Jazz制药完成收购Azur制药，迁至爱尔兰。

     2011年，Alkermes完成收购Elan DrugTechnologies，迁至爱尔兰。

     2010年，Valeant完成收购Biovail，迁至加拿大。

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