【退下】西点药业：2016年IPO被否第三家
2016/5/19 E药经理人
2016年第77次发审委会议于2016年5月18日召开，吉林省西点药业科技发展股份有限公司(首发)未通过发审会审核，成为今年被否的第三家IPO项目，前两家为上海锦和商业经营管理股份有限公司、邯郸汉光科技股份有限公司。
从发审委的提问及该公司收到的反馈意见看，被关注的几个问题都是核心问题，包括关系经营持续性的知识产权问题、经销商的关联关系和最终销售问题、发行人毛利率远高于同行业公司平均水平的问题以及内部控制制度运行有效性和是否存在商业贿赂的问题。
以前，许多企业不重视上市，到处是瑕疵，在上市时也懒得花费成本代价，只想以最小的成本获得最大的收益，什么内部控制、公司治理，都在糊弄人，还可能真有成功上市的，也许还不少。今天这个案例说明，轻伤不要紧，关键不要到处是伤，遍体鳞伤就惨了，当遍体鳞伤和重伤集于一身，一定过不了会。
查看了招股说明书，公司核心产品为复方硫酸亚铁叶酸片(商品名为“益源生”)和利培酮口腔崩解片(商品名为“可同”)。其中，益源生属于抗贫血用药，是独家产品，可同属于治疗精神障碍用药。主导产品益源生和可同收入和毛利在2014年和2015年1-6月占比达到90%以上。公司利培酮口腔崩解片的商品名“可同”、产品外包装的商标以及“一种利培酮的口腔崩解片及其制备方法”专利技术均系采用他方授权方式获得。核心产品的专利竟然是别人的，是获得授权的，如若发行人不拥有该等权利，则可能对公司的生产经营构成很大的风险。看来，这个是未过会的主要原因，也是重伤。除此之外，经销商最终销售问题、毛利率远高于同行业公司、以及是否存在商业贿赂也是致命的问题。
主板发审委2016年第77次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第77次发审委会议于2016年5月18日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果：吉林省西点药业科技发展股份有限公司(首发)未通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
(二)吉林省西点药业科技发展股份有限公司
1、请发行人代表针对发行人主要产品利培酮口腔崩解片(可同)的专利技术使用事宜进一步说明：(1)“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”专利技术及其相关的商标、商品名由“万全系”企业独家、无偿授权使用的原因及合理性；(2)“万全系”企业无偿授权发行人独家使用相关专利，但均一直均未与发行人签订合法有效的专利许可使用协议的原因，专利权人是否有权单方面撤销《专利授权使用书》，发行人在用的关于可同产品的专利的使用是否存在重大不利变化的风险；(3)发行人主要产品口腔崩解片的持续合法生产、销售及其专利技术的权属是否存在争议或潜在的纠纷，其持续经营是否存在重大不确定性；(4)2006年3月取得“可同”的新药证书和生产批件开始形成销售后直至2012年10月之前，公司对万德玛的销售价格低于其他经销商，是否事实上构成授权许可使用他方商标以及专有技术(专利)支付的对价(使用费)。若事实上构成商标以及专有技术(专利)使用费，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；(5)发行人根据《技术转让合同书》与“万全系”企业取得“利培酮口腔崩解片”新药证书并由发行人单方取得生产批件是否真实、有效，前述新药证书及生产批件及其技术的所有权和生产权归属，是否符合相关法律法规和规范性文件的规定；(6)发行人拥有的利培酮口腔崩解片(可同)药品批准文号的企业情况，利培酮口腔崩解片专有技术(专利)是否为发行人独家使用；(7)前述相关事项的信息和风险是否充分、准确披露。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况，并就发行人的本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条的相关规定发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明报告期内各年度发行人的经销商变化数量较多的原因，是否对发行人的销售和经营产生不利影响。请保荐机构进一步说明对报告期各期发行人的前十大经销商基本情况(包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、与发行人合作年限等)、销售的主要产品、销售金额、销售数量；发行人、实际控制人、发行人董监高、发行人主要股东及其关联方与经销商是否存在关联关系；发行人、实际控制人及其关联方与经销商是否存在期后货款异常流出等异常资金往来情形；经销商最终销售情况的核查程序、依据和结论。
3、请发行人代表进一步说明报告期各期发行人与可比公司分产品的毛利率对比情况，并结合发行人产品特点说明发行人毛利率远高于同行业公司平均水平的原因。请保荐代表人发表核查意见。
4、请保荐代表人进一步说明对销售费用中业务推广费的内部控制制度运行有效性和是否存在商业贿赂问题的核查情况。
发行监管部
2016年5月18日
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