威高真的要回来了！分拆骨科作价60亿元借壳
2016/6/15 E药经理人
威高骨科借壳60亿元回归A股，这是一个资本故事。在工信部发布的医药工业百强榜中，威高集团有限公司长期位居前十，是国内医疗器械为主业的企业中排名最高的公司。现在，他想将骨科分拆，借壳A股公司国内上市。
6月14日，停牌近4个月的恒基达鑫发布重组草案，拟以全部资产和负债与山东威高骨科材料股份有限公司(以下简称“威高骨科”)等值部分进行置换。恒基达鑫置出资产作价12.19亿元，其将持有威高骨科100%股权，交易价格为60.6亿元。而恒基达鑫大股东将变为H股公司威高股份，实际控制人将变为陈学利，交易构成借壳上市。
威高转战A股资本市场，其实风传已久，并且威高也必须转战A股市场。与大多数海外上市公司因为估值低、不被资本市场认可等原因选择回归A股不一样的地方在于，威高更多的是战略需求。
借壳A股的原因
对于企业而言，登录资市场有改善公司财务状况、利用股票来收购其他公司、利用股票激励员工、提高公司声望等利好。但是对登录港交所的威高股份而言，并未享受到并购整合和激励员工的好处，这也是其一直要回A股的原因所在。
究其原因，虽然增发是上市公司常用的融资手段，但是威高的股权结构已经非常固定：其57.9%的股份为非上市流通股(国内)，仅有42.1%为上市流通股(H股)。
这种股本结构无论对于增发、发行期权、并购亦或是涉及股权变动的资产注入来说都非常困难。因为这些活动需要取得证监会的批准，流程更加复杂，所需要的时间也被拥有红筹股结构的上市公司长。
从另一方面讲，威高的H股结构的不灵活，既限制了其积极扩张，又无法让员工获得股权激励。这也是威高虽然上市多年，与国内同行相比鲜有收购动作和股权激励的原因所在。
因此，威高股份必须在优化业务结构产生融资需求和其H股颇具挑战的股本结构中寻求突破。
以威高股份的股权结构来讲，其转战A股有两种选择。第一种是A+H股，实现两地上市，两地融资，但是股权相关的战略活动依然需要得到中国证监会的批准。
第二种是选择收购一家上市公司，且这家公司应当拥有红筹股结构，完全能够在A股市场融资。但是为了并表子公司的收入和利润，威高必须拥有子公司50%及以上的股权，以便收入和利润在交易完成后能够并表。
此次威高骨科以60.6亿元的价格借壳是选择的第二种进入A股的模式，这显然是一个明智之举。因为从两种模式来看，通过收购进入A股与A+H股模式相比，前者会让接下来的大踏步并购的限制更少。另外值得一提的是，威高股份5月3日公告时称，威高骨科拟向管理团队发行其经扩大注册股本约10%股权以激励团队，作价约3.11亿元。
为什么是骨科？
威高骨科为威高股份与全球骨科器械巨头美敦力合作的产物。
2007年12月，美敦力及其相关公司与威高签订协议，双方共同组建合资公司——美敦力威高骨科器械有限公司，分销两家公司生产的而骨科器械产品，威高股份与美敦力分别持股49%和51%。然而，2012年9月，美敦力却宣布收购威高的竞争对手之一——康辉医疗，让两者产生间隙，此后不到两个月，美敦力退出合资公司，美敦力威高成为了威高股份的全资子公司。
虽然和美敦力的合作失败，但是5年的合作，让威高股份在骨科领域掌握了足够多的产品研发、生产、质量控制、销售等方面的经验，令其骨科业务步入中国骨科领域第一方阵。目前在威高骨科器械有3家子公司，分别是：北京威高亚华人工关节开发有限公司、常州健力邦德医疗器械有限公司、威海威高资产管理有限公司。
威高在骨科领域主要产品线包括创伤和脊柱系列。2012年美敦力退出之后，威高骨科重建了销售渠道，并且业务保持快速增长，2015年收入6.6亿元，营业利润达到2.55亿元，已经占据威高股份整体收入的8%，成为其第二大业务板块。
据预测，中国骨科耗材具有200亿元的市场规模，关节及脊柱器械市场增速约20%，创伤器械市场增速为15%，是一个极具投资价值和诱惑力的领域。
但是创伤器械门槛相对较低，近些年来一批区域性的骨科器械公司拔地而起，竞争日趋激烈，但是寡头不明，并购成为了常态。美敦力收购康辉、史塞克收购创生、尚荣医疗收购锦洲医械、凯利泰收购艾尔迪等并购整合此起彼伏，正在逐步改变骨科市场的格局。
而威高骨科长期囿于股权结构，很难发挥出资本优势，在过去多年在骨科领域全凭内生增长，长期以往，骨科业务发展势必会受到挤压，另一方面限价集采之下，骨科耗材承压不小，如果没有规模优势，很难在价格与利润上作出平衡。
市场前景广阔，竞争激烈，要想在骨科成就一番事业的威高必然不会放弃掉整合市场机会。所以选择拆分威高骨科在国内上市，获得融资，是箭在弦上，不得不发。威高骨科作为骨科器械领域第一阵营企业，回归A股，可以充分利用A股市场资本优势，进行产品线、渠道整合，从而实现成为龙头的目的。
除了借壳上市之外，威高骨科还准备募集不超过12亿元的配套资金，投资威高骨科位于济南、上海、成都等地的骨伤医院项目的建设。而且威高骨科承诺，在2016年~2018年的三年要实现净利润分别不低于3.08亿元、3.74亿元和4.69亿元。
很显然，少了港交所的融资限制，威高骨科要在骨科领域动用资本手段进行大并购大布局，既搅动这个领域，也要让自己的份额更大。
壳怎么借？
根据公告，恒基达鑫的主营业务是石化品的码头装卸和仓储服务，置出资产作价12.19亿元，威高骨科100%股权作价60.6亿元。
置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买。同时，恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其各自持有的威高骨科全部股份。
此外，威高股份以其持有的威高物流100%的股权作价14.19亿元受让实友化工持有的上市公司7030万股股份。
除了收购资产外，恒基达鑫拟向威高股份等对象非公开发行股份募集不超过12亿元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。
交易完成后，恒基达鑫将持有威高骨科100%股权。而恒基达鑫的控股股东也由实友化工变为威高股份。公司实际控制人变更为陈学利。
其中，威高股份的董事弓剑波为威海永耀、威海弘阳瑞的普通合伙人，所以，威高股份与威海永耀、威海弘阳瑞为一致行动人。威高股份及其一致行动人将持有恒基达鑫超过60%的股份。
本次交易构成借壳上市。截至目前，交易已经获得了恒基达鑫、实友化工、威高股份等交易方的内部批准。如今，只差“尚待相关债权人等同意，以及港交所、证监会最后的批准”的东风，威高骨科便可以大踏步在骨科领域实现并购愿望了。
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