【深度专题】出海记
2016/7/8 E药经理人
中国药企的海外并购之路经历了三个不同的阶段，每一个阶段也都反应了当时中国药企出海并购的不同目的需求。
68起并购，56亿美元，中国药企出海并购最全案例都在这儿
根据商业部统计，2015年中国企业累计实现对外投资1180.2亿美元，同比增长14.7%，创历史最高记录。其中，中国企业实施的海外并购项目总共有593个，累计交易金额401亿美元(包括境外融资)，其中直接投资338亿美元，占84.3%，几乎涉及国民经济的所有行业。
另据中金公司分析，生物医药业已成为除石油天然气和消费品零售行业外，中国对外投资并购最活跃的三大行业之一。据统计，国内药企数量近五千家，为美国药厂数的五倍，但本土药企低水平同质化竞争明显。借海外并购之力来获取市场份额，提升内部研发和营销能力，被认为是减少同质化企业竞争的最直接和最便捷的方法，这也是医药行业跨境劲刮“中国风”的缘由。
而作为整个中资出海大军的一支，中国药企的出海征程不过短短十几年。这十几年中，中国药企的海外并购之路经历了三个不同的阶段，每一个阶段也都反应了当时中国药企出海并购的不同目的需求。
1.0时代：试水的冲动
在中国药企出海的1.0时代，大多时候中国药企以开拓为主，并进行简单试水。
2003年，三九企业集团与日本东亚制药达成合作意向，收购后者100%股权，并借助东亚制药原有的渠道登陆日本，而这也是中国企业首次涉足日本的制药领域。
通过此次收购，三九集团利用东亚制药已经获得厚生省批准的药品进行生产和市场探索，缩短了中国药品进入日本的时间。不仅东亚原有的30多个产品全部使用三九品牌，而且三九也不断输送新的具有自主知识产权的产品，通过东亚制药报批新产品。
另外一家在1.0时代通过出海进行海外市场拓张的企业是天士力集团。
2003年，天士力投资182万欧元认购荷兰海得宝管理有限公司下属的荷兰神州医药中心有限公司，成立荷兰神州天士力医药集团有限公司，这也是我国中药行业第一家以跨国并购的形式赴境外投资。通过此次并购，荷兰神州天士力医药集团有限公司成为了天士力中药产品进入欧洲、北美洲并进一步拓展全球市场的桥头堡。
2.0时代：技术进阶的需求
2008年到2013年的2.0时代，最鲜明的特征是中国药企希望通过海外并购来实现新的利润增长点和新的市场发掘，还希望通过海外并购来实现技术的更新换代和管理水平的提高，以此来提升自身品牌实力。
在这个阶段，以迈瑞医疗为代表的一批中国医械企业，通过出海并购，力图实现公司国际化和多元化的战略需求。我国医疗器械产业企业众多，基本涵盖了绝大多数的方向,尤其是在中低端产业链上处于饱和状态竞争激烈；而相对宽松的海外并购政策、充裕的现金储备以及我国民营企业的崛起使大量的国内企业热衷于向国外购买技术，以及实现全球扩张。
中欧国际工商学院麦克罗(Klaus E. Meyer)教授认为，迈瑞是医疗器械领域专注于“利基战略”的世界领导者。2008年，迈瑞医疗以2.01亿美元收购美国Datascope公司生命信息监护业务，在强手如林的北美医疗市场占据了一席之地,其国际化进程取得实质性突破。
2013年6月12日，迈瑞医疗宣布与美国ZONARE医疗系统集团公司达成股权转让协议，迈瑞以1.05亿美元全资收购ZONARE，进一步巩固和完善了全球业务布局。通过此次收购，迈瑞希望加强其在高端超声方面的研发能力，进一步拓展美国市场。同年，迈瑞医疗还收购了总部位于澳大利亚的原迈瑞分销商—Ulco医疗有限公司。
“国际市场是一个巨大的市场，不确定性大，并购操控难度也比国内难。”迈瑞总裁兼联席首席执行官李西廷如是说。然而，并购交易的完成只是第一步，并购后的整合才是真正的难点所在，包括市场渠道、公司产品、国内外文化差异等。李西廷表示，迈瑞所做的首先是保持原有公司的稳定，保留原有的企业文化；其次是促进并购后业务的持续增长与盈利，同时让员工的专长获得充分的发挥；第三是帮助被并购方了解中国公司的业务，通过人员交流，增进彼此的认知。
并购融合的困难使得2.0时代以失败而告终的海外并购案时有发生，“学费”倍显昂贵。
2008年1月3日，药明康德新药开发有限公司对外宣布将以约1.51亿美元的价格收购美国AppTec实验室服务公司。收购金额中，包括承担AppTec约1170万美金的债务。药明康德希望通过收购AppTec以达到开拓全球业务，扩大客户群体，增加交叉销售机会以及市场份额的目标。
尽管这是药明康德布局海外市场的战略性一步，但这桩并购却耗费了公司的大量现金，而没有带来股东希冀的收益。2008年12月，药明康德停止了AppTec的美国生物制品生产外包业务，并称在此方面看不到任何复苏机会。
另一个折戟出海并购的则是华大基因。
2012年9月17日，华大基因宣布其在美国的全资子公司Beta Acquisition Corporation将向美国基因公司Complete发出现金收购要约，以每股3.15美元收购该公司所有股权，总值约为1.17亿美元。2013年3月，华大基因宣布完成对CompleteGenomics的全额收购，就此补上了其在基因检测设备方面的短板。
当时，Illumina一直占据着市场主导地位，并宣称超过90%的测序数据是由它生产的机器产生的。因此，当华大基因与CompleteGenomics宣布达成协议时，业界人士表示了极大的欢迎，认为这鼓励了竞争，并带来有价值的技术。
然而仅仅过去了两年多的时间，2015年底，这家曾经被华大基因寄予厚望的美国子公司不仅CEO克里夫·里德(Cliff Reid)宣布辞职，同时华大基因大幅裁员，而其超级基因测序仪Revolocity的上市计划也被迫搁浅。华大基因对CompleteGenomics公司战略进行了重新评估。结果是，华大基因决定将Complete Genomics变成华大基因的研发机构，以支持华大基因的产品和临床试验，其主要任务也不再是提供Revolocity基因测序仪。
失意者的案例
3.0时代的故事先从两桩失败的出海并购案例开始。
自从2014年拜耳集团对外放出想把旗下糖尿病业务单元出售的消息，全世界包括赛诺菲、松下医疗在内的买家们就都表达出了浓厚的兴趣；而中国买家三诺的加入，则让中国业界人士多了很强的代入感：想想看，如果2014年销售额5.45亿人民币的三诺真的能将这块价值超过10亿欧元的业务收入囊中，那么就是一起中国药企“蛇吞象”的大戏?
然而，一切形容词都嘎然而止—2015年6月10日，拜耳集团对外宣布：将以10.22亿欧元(约合11.61亿美元)的价格向松下医疗出售旗下的糖尿病业务。三诺生物败北。而失利最主要的原因就是跨国药企对于中资企业的认可度不够。
相似的场景发生在2016年中，法国某排名居前的私有制药企业传出了拟出售的消息，希望找到市场上最合适的买家，这家公司以创新的药物剂型著称于业界。一家中资药企闻讯，欣然前往求购。保密协议、初步意向书等等流程进展顺利，出价，中资银行授信背书。但最后阶段，这家药企的管理层意见：还是卖给那家全球著名的私募基金吧，虽然价格差不多，但是那家中资药企我们不熟悉，他们是否能保证管理团队的稳定？
这两桩案例均提示着相似的商业逻辑：首先，在海外并购的大宗交易中，价格很重要，但是显然不是惟一重要的元素；其次，中资药企参与到这场“世界是平的”并购游戏中，仍然是年轻的新入局者；再次，中国药企担任主角的十亿美元级的海外并购一定会在一次次尝试、了解、接轨中出现。
3.0时代：全球狩猎
从2014年开始，中国药企出海并购的数量明显增多，而出海目的也不再仅限于寻求技术的升级改造。扩展产业链以及手握更多充裕资本，成为这个阶段中国药企出海并购的主要动力。因此，进入3.0时代(2014年至今)后，无论是从数量还是金额上，出海并购都呈现上升的局面。
根据晨哨集团数据分析，2015年中资医疗健康行业海外并购确定的交易宗数为22宗，较2014年同比增长46.67%，其中17宗交易披露了交易金额，涉及资金约12.10亿美元。而2015年中国投资者海外并购潜在的交易宗数为13宗,较2014年同比增长160%，其中12宗交易披露了交易金额,涉及资金约23.09亿美元，较2014年同比猛增超过17倍。
而其中最大的看点就是新锐的入局者。如果单以金额论，时有大手笔的显现也是这个阶段出海并购的特征之一。
2015年12月，绿叶集团旗下绿叶医疗集团表示，以约6.88亿美元(约合44亿元人民币)从私募股权所有者ArcherCapital手中收购澳大利亚第三大的私立医院运营商Healthe Care Australia Pty Limited，并于2016年第一季度正式完成交割，这也是迄今为止金额最大的中国企业并购海外医院集团的并购案。
在此之前，复星的收购是中国药企海外并购金额最大的纪录保持者。2014年10月，复星旗下葡萄牙保险公司Fidelidade通过竞争性收购投标，以总计4.6亿欧元(约合人民币36.13亿元)的报价，收购葡萄牙医疗保健服务商ESS 96.07%的股权。此外，2016年5月16日，复星医药发布公告，称全资子公司复星实业拟参与竞购印度药企Gland约96%股权，报价高达12.7亿美元。如若达成，这将是中国药企首笔10亿以上美元的海外药企并购交易。
无独有偶，同样在2016年挥出大手笔的海外并购还有人福医药。
2016年5月25日，人福医药发布公告，公司全资子公司人福美国已支付全部股权转让款5.5亿美元完成了对美国公司Pharma及其关联企业RE Holdco的股份转让过户手续，上述两家公司已成为人福医药下属全资子公司，并将纳入公司的合并报表范围。根据此前人福医药发布的公告，Pharma公司和RE Holdco公司的收购价格分别为5.29亿美元和0.21亿美元，两家公司均为100%股权收购。
远赴美国扫货并购，又掷出5.5亿美元的资金，人福医药显然是看中了Pharma公司什么？
三有其一就扫货吧!
中国药企在选择海外标的时主要看以下三点：成熟的产品、领先的技术、领先的市场地位。
首先，标的企业是否拥有成熟的产品对于投资方来说是最重要的考虑因素。医疗领域的研发往往需要多年的反复试验和市场考察，最终能够开花结果的项目所占比例极小，而中资投资方之所以高价收购一家公司，也是为了跳过风险最大的研发临床期。因此，是否已拥有被广泛认可的成熟产品，是中资医疗海外并购判断标的公司是否值得收购的首要因素。无论研发结果有多乐观，若没有成熟的产品，一切资金都有可能打水漂。相反，成熟的优质产品能在国内低质低价的竞争中脱颖而出，迅速取得市场领先，带来财务回报。
其次，对于中国从事医疗产业的企业，海外收购也是为了引进国外高端技术和标准化管理体系，提升自身的核心竞争力，力图长远的发展。中国目前总体医疗水平还与国外有不小的差距，收购国外公司一方面可以通过收购专利来获取世界领先的技术，加速自身技术实力的提升，另一方面可以引进国外领先的标准化管理体系，提升公司运营效率，尽快赶上国际领先医疗企业的水平。
第三，领先的市场地位是优质产品的一种反映，更是标的企业本身品牌价值的体现。从财务回报上考虑，领先的市场份额能为企业带来即时的增收，但从战略角度上考虑，中资引入国外领先品牌是对国内市场的巨大冲击，而中资通过标的企业在海外市场的地位将国内的产品推向海外，才是真正实现一家跨国企业的业务全球化。当然，将国内产品推向海外的前提也是国内产品的质量达到世界级的标准，但是有了这个平台，中资企业就可以通过与标的公司的协同效应慢慢向国际化靠拢，如此一来，走向世界的战略目标就指日可待。
人福的逻辑同上。因为从经营数据上来看，这两家公司的财务状况都不亮眼。而人福巨资并购目的首先是借此收购解决自身的麻醉药产品线瓶颈；其次是将目标放在未来全面整合这两家公司的研发、生产、销售和运营团队，以大幅度提升人福医药在美国的市场地位，扩充产品线，并与其国内产品线形成互补，尽快形成过百个的产品群。
买完之后怎么办？
现在，全球市场上越来越常见到中国买手的身影。同时，政府政策和对行业的扶持，以及中国企业获得管理专长、技术、并利用现有技术交易等需求，促使越来越多的中资出海并购。但同样，中国买家面临的挑战显而易见，有钱并非是万能的，更加透明、复杂、高效、可靠的信息至为重要。
波士顿咨询公司曾对中国过去十年的海外并购及未来海外并购的趋势发展进行了研究和分析。其中指出，并购后的整合是整个中资出海并购所面临的最大挑战之一。
分析指出，东西方在文化习惯习俗以及处理问题方式上有着极大的差异。中国企业在并购后的整合中，因为在管理水平上有差异，在处理问题理念上不同,在习惯习俗文化上不一样，以及在当地商业结构模式和法律法规上了解不清楚等带来的是，目前大多数实行的是“一国两制”，海外并购后在整合上依然使用其原来的管理模式甚至原班人马,这样就会过分依赖标的企业的原有人员，在整合上只进行了粗线条的顶层设计，没有具体到细节上，最终出现的就是并购效果不佳。
因此，对于中国药企来说，出海不光是“买买买”，并购后的整合与管理仍是3.0时代最大的挑战和决定成败的关键。
综述：出海记
方法论：药企国际化20年修炼手册
案例：人福医药把握出海战略节奏
案例：起底绿叶6.88亿美元并购澳大利亚Healthe Care
败局：中国买手往往失败于不懂流程
他山攻玉：重新发现全球制药对外扩张的秩序
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本文版权属于E药脸谱网(www.y-lp.com)，选自E药经理人杂志2016年第6期。
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