【深度专题】药企国际化20年修炼手册
2016/7/11 E药经理人
作为企业全球扩张的终极绝学，海外并购需要全方面的修炼，而制药本身是一个循序渐进、讲究日积月累的行业，只有“水到”方能“渠成”。
68起并购，56亿美元，中国药企出海并购最全案例都在这儿
【深度专题】出海记
相比中企海外并购的交易金额记录被一再刷新时，中国医药领域的海外并购只能算是不温不火。2016年6月，复星医药对印度Gland制药公司报价12.7亿美元，若能达成交易，即将成为历史上最大的中国药企海外并购案。
与海外制药巨头之间动辄上百亿美元的并购相比，中国药企的海外并购因自身综合实力悬殊而尚处于初级阶段。作为企业全球扩张的终极绝学，海外并购需要全方面的修炼，而制药本身又是个循序渐进、讲究日积月累的行业，只有“水到”方能“渠成”。
药企第一次出海的冲动
从上世纪90年代后半段开始，中国医药界掀起一波兼并整合大浪潮，但范围仅限于中国国内。这波浪潮一方面由政府推动，希望通过并购改变国内制药企业数量多、规模小、行业集中度低的局面；另一方面，随着中国加入WTO，中国药企将直面国外领先药企的竞争，医药行业内的优势互补，创造规模优势，形成合力迎接挑战是大势所趋。
在这波兼并潮之中，复星集团异军突起，自2002年参股国药之后，复星医药便以投资并购的方式不断扩张，提升业绩，结合卓越的大局观、财技和整合能力，搭建起一艘集医药研发、生产和流通的巨型航母，也为未来的国际化并购打下了坚实的基础。
这个时期也催生了一个因盲目并购扩张而陨落的反面教材—三九集团。作为曾经在中药现代史上写下辉煌战绩的企业，三九的失利是因其只做并购，而忽视管理整合，扩张太快，且并购行业极其分散。最终这家一月并购两家公司、并购总数近200起的“并购明星”在资金链断裂后轰然倒塌。
但是通过并购获得体量的三九也得以有机会完成了中国医药史上的第一次海外并购，这一尝试开辟了中国药企通过收购海外企业绕过当地冗长复杂的审批程序、打通市场准入渠道的先例。2003年，三九集团通过其在日本设立的分公司三九本草坊收购了日本老牌中药厂商—东亚制药的100%股权，使得100多种OTC中药以三九商标进入日本医药主流市场，成为中国制药企业史上第一次以自己的药品身份进入国外主流药品市场。
在这个时期下，由于中国药企整体水平都与国外有巨大差距，即使是作为中国传统的中药也在生产能力上远不及亚洲发达国家的同行。中国制药的主要出口产品就是大宗原料药，这类产品毛利低，还污染环境。不少药企已经认识到这一局面，并下决心转型，定下了国际化的战略。
资本国际化初尝试
在一系列“国退民进”的国内整合风潮趋向平和后，中国药企正式步入稳步积累阶段，一方面加大研发投入，另一方面遵循国际标准升级厂房，于是许多企业开始面临着融资的问题。因为中国当时没有创业板的存在，资本市场也相当不成熟，大多数VC不看好医药研发这种高风险、高投入、回报周期长的项目，一些经营情况良好，核心竞争力较强的民营药企，选择登陆海外资本市场寻求融资。
当时，海外上市还被认为有两大优势，一是可以公开募集到资金，另一个则是在公司国际化的进程中提高企业品牌的知名度。于是，当时出现了两种海外上市的方式，一种是与PE合作，上市后PE套现退出；另一种则是公司到海外买壳上市。这个时代也是中国药企与海外资本市场的第一次亲密接触。
在第一种方式下，PE会寻找那些财务表现良好、研发能力强、营销渠道佳但缺乏资本扩张的企业合作，双方往往要签下对赌协议。当时的知名案例包括先声药业与弘毅投资的合作。联想控股旗下的弘毅投资当时被称为整合中国医药行业的先遣者，其总裁赵令欢表示选择先声药业就是因为先声的掌舵人任晋生有强烈的进取心，在企业内有权威，同时又能听取意见。最终在2007年，先声药业成功登陆美国纳斯达克，弘毅在上市当天套现3300万美元，完全收回此前资金投入，将所持股份从31%稀释到21%。
而另一种方式，买壳上市则显得不那么靠谱。这里所指的买壳所上的“市”往往门槛很低，没有冗长的程序，但融资能力极弱，交易额很低。天狮生物前CFO焦文军在回忆2003年天狮买壳上市时，就说到当时“壳”的价格从40万美元到100万美元不等，有些“壳”还有财务风险，最后天狮只用了短短3个月时间便实现“上市”。
海外上市潮反映了中国药企对资本的渴望，但近年来已多次出现药企从美国股市私有化的案例，原因是美国股市对中国医药股的估值过低。于2013年宣布私有化的先声药业财务负责人万玉山对此无奈地解释道，先声上市后先遭遇金融危机，后遭做空，之后一蹶不振，成交量少得可怜。
然而资本国际化也是衡量一家药企融入全球体系的重要标准，是外界对企业认可的标志。中国药企海外估值偏低的根本原因是中国医药行业无论从实力还是运作仍未能与国际完全接轨，无法得到海外投资市场的认可。海外资本的加入之于企业发展既是助推的燃料，也有润滑剂的作用。
当时经历海外上市潮的部分中国药企，其中曾在美国上市的药企皆已私有化或宣布私有化。虽然未能达到预期效果，海外主板上市的药企在经历了海外资本市场的修炼后也迈出了国际化的重要一步。
中资抄底金融危机
2008年彻底爆发的全球金融危机让所有人始料未及，而当时恰逢中企海外并购的一波新浪潮。正处于加速扩张的中企凭借充裕的流动性资金，与陷入颓靡的欧美企业形成强烈对比，于是便有了“抄底”一说。
然而，即使如此，尚处于转型升级阶段的中国药企还远未达到海外并购所需的实力和体量，这个时候更应该做的依旧是加速软硬件与国际标准的接轨，一部分优秀的企业开始更多地与一些外企深度合作或直接在海外设立研发中心，聘请国际优秀人才，跟进医药科技前沿，为国际化打基础。
这之中的例子有复星医药在2005年与丹麦研发企业LEO合作，实现了与欧洲标准的对接；同年底，复星医药成为世界卫生组织的青蒿素供应商；2007年，复星又与美国安新合作，为后者提供药物生产，按美国标准构建工厂和质量体系。在产品开发方面，2009年，复星注资了美国汉达药业，还与以色列D-Pharm公司达成了药物引进的合作。
恒瑞医药则在2007年在美国设立了海外研发机构HENGRUI(USA) LTD.，从事新药创新研究，人才引进和培养，新药研究的信息和技术交流；同时负责向美国FDA申报和注册药品，为公司药品打入美国市场做准备；公司从2007年开始对生产车间进行符合美国FDA标准的改造，产品定位于高端原料药出口。
而在当时“抄底”呼声强烈的环境下，中国药企也并非没有考虑海外并购，但大多还是因为自身尚未做好十足的准备而未出手。
丽珠集团董事长朱保国曾说：“第一，我对国外的法律法规不熟，所以我不会轻易走出国门；第二，我英语不好。前段时间，我看上过意大利的一个厂，对方开价1亿欧元。我听了价钱后想，光设备就值5000万欧元，买下来就算不值得经营，把设备拆回来也不会亏。但是，深入了解才知道当地法律规定，这样的企业，不许停产、不许破产、不许解雇工人、不许降低待遇?成本就太高了，我只好放弃。”时任上海复星化工医药投资公司总裁的周林林也表示，讲到海外并购，他倾向于反对。据其了解，中国大部分企业对并购目的等问题都不是很清楚。
在这期间，还发生了当时中国药企史上最大的海外并购。2008年1月，中国CRO龙头药明康德发起了其创立以来的第一宗海外并购：斥资约1.6亿美元收购美国生物研发公司App Tech。药明康德的管理采用成熟的国际化管理和运作手段，打造FDA认可的实验室，再结合中国的低人工成本优势，成立不到10年便拿下全球前20强药企的订单。随着其在美上市后的融资到位，这宗交易也是水到渠成。然而，CRO终究只属于服务业，只能固定收费而不具备新药专利的垄断定价能力。
研发国际化再出击
经过了数年的积累与尝试，加上回国效力的高水平人才增多，中国药企在研发、生产和销售方面都在进一步与国际接轨，其中有一些产品在国际市场上取得了比较大的突破。恒瑞医药、信达生物、康方生物、正大天晴等国内药企的新药研发都得到了世界制药巨头的青睐，引得对方以数亿美元的天价收购相关产品的未来权益。这不仅给这些企业带来了金钱的回报，还提供了技术支持和学习合作的机会，达到了优势互补、风险共担、互利双赢的效果。这种方式成为现阶段中国药企国际化的主要模式。
而由于中国资本市场的火爆，在海外并购方面向来比较谨慎的中国药企也开始蠢蠢欲动。
从最近三年中国药企所做的海外并购来看，主要呈现以下几个特点。第一是中国药企海外并购的数量与规模在扩大，这与中国药企自身的发展进步有关，也与当前国家鼓励企业“走出去”有关，还与资本市场的火爆有关。第二，中国药企海外并购的目的围绕新产品开发、增强研发能力、拓展海外渠道、熟悉海外标准法规、布局新兴领域等，仍处于学习、适应和追赶的状态。第三，发起海外并购的企业几乎都是民营企业，国企坐拥政策和资源，但因管理体制不那么灵活，海外并购方面也比较迟缓，折射出国际化需要更开放的视野和迅速的响应力，才不至于被继续拉大差距。
总的来说，中国药企国际化进程应该会经历四个阶段。第一阶段是思维观念的国际化，企业受到国内低质低价竞争和外来优秀产品的压力，有了学习海外领先企业的需求，开始跟进国际发展的趋势，制定国际化的战略；第二阶段是规范标准的国际化，企业要想与国际企业同场竞技，就先要跨过国际标准的门槛，才能保证产品具有国际竞争力；第三阶段是研发国际化，中国药企向国际价值链体系分工发出挑战，包括与海外领先企业的合作，引进高水平的人才，搭建国际化的研发平台，海外并购也是其中一种手段；第四阶段就是最终成为全球化药企，自主创新产品能打入发达国家市场，全球化研发、生产和流通形成良性循环，内生式研发驱动和外延式并购驱动的增长并行。
关于中国药企国际化的短期未来，海外并购的核心价值就是要找海外优质资源与国内形成协同效应，实现自我升级。
复星集团掌舵人郭广昌曾在10年前说过，国际化只是企业盈利的手段，核心是资源的错配，海外并购是为了利用海外的优势资源，而不是舍弃或替代中国已有的优势资源。
海外并购有很大风险，医药行业更是如此，做好了是捷径，做坏了也可能成为甩不掉的无底洞。中国企业现在是有了一定资本支持，但能付得起并购资金只能说明有钱投资，不代表就能收回投资，或是获得期望的回报。后期整合可能需要比预想长的时间，要做好头两年不赚钱甚至亏损的准备，因为中企还远未达到国际制药巨头那样的运作能力。
最后，海外并购的成功与否还是看企业的核心竞争力。中企近年来越来越多地参与到海外并购的竞标中，但常会遇到出价高却无法拿下标的的情况。这一方面可能是所谓的“中国式溢价”的原因，但关键还是因为被收购方不了解、不信任和不看好。这种情况下，不妨倒过来，先有了足够的积累和准备再去考虑并购，届时就自然是水到渠成的事了。
后续将推出《欢迎进入中国药企出海3.0时代》系列专题其他文章，敬请关注!
本文版权属于E药脸谱网(www.y-lp.com)，选自E药经理人杂志2016年第6期。
重磅预告
E药经理人深度专题：欢迎进入中国药企出海3.0时代
综述：出海记
方法论：药企国际化20年修炼手册
案例：人福医药把握出海战略节奏；
案例：起底绿叶6.88亿美元并购澳大利亚Healthe Care
败局：中国买手往往失败于不懂流程
他山攻玉：重新发现全球制药对外扩张的秩序
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