【伏笔】连发四公告，脐带血库被收购背后有何秘密？
2016/9/8 E药经理人
南京新百四次围绕脐带血库收购事宜发布重要公告。这家跨界医疗行业的百货公司连发密集公告背后，意欲何为？
来源| 每日经济新闻经
作者| 魏夏冰
近日，针对收购CO集团(中国脐带血库企业集团)的重大资产重组事项，南京新百(600682，SH)曾于9月1日晚间披露《关于拟终止重大资产重组事项的公告》，拟终止发行股份及现金购买CO集团65.4%股权的重大资产重组交易，同时表示将推进和参与CO集团收购事宜。
9月6日晚间，南京新百针对并购案再度发声。当晚公告发布了《关于签订生物医疗产业并购基金合作框架协议公告》、《关于签订医疗服务产业并购基金合作框架协议公告》和《对上交所工作函的回复公告》。公告显示，公司拟参与设立两个医疗并购基金，分别达到60亿元和40亿元，公司拟承担的出资规模合计10亿元。
《每日经济新闻》记者注意到，上述公告也成为继此前8月30日、8月31日、9月2日连续公告后的第四次围绕脐带血库收购事宜发布的重要公告。密集公告背后，南京新百意欲何为？
1借道并购基金背后
在南京新百9月1日晚发布的公告中称，公司拟终止CO集团的重大资产重组事项。但在这份公告中，南京新百明确透露，"后续公司将根据相关政策和监管规则，积极推进和参与CO集团收购事宜，从而实现推动产业转型和升级。"这一说法，仍给南京新百和CO集团的关系留下了极大的想象空间。与此同时，当晚的另一则公告披露，公司将参与设立生物医疗产业并购基金和医疗服务产业并购基金。
关于上述并购基金，9月6日晚间，两只基金有了更多的信息。
公告称，公司拟与三胞集团有限公司(以下简称三胞集团)、南京盈鹏资产管理有限公司(以下简称盈鹏资产)、南京银行股份有限公司南京分行(以下简称南京银行南京分行)、北京尚融资本管理有限公司(以下简称尚融资本)、中国民生信托有限公司(以下简称民生信托)、深圳英大资本管理有限公司(以下简称英大资本)、国信国投基金管理(北京)有限公司(以下简称国信国投)及北京达麟投资管理有限公司(以下简称达麟投资)共同设立生物医疗产业并购基金，以生物医疗产业等相关技术的应用为合作方向，共同出资设立生物医疗产业并购基金，经营范围是：对医疗技术及医疗服务，以及其他相关健康产业的股权投资。该基金总出资额为60亿人民币，南京新百和控股股东三胞集团分别认购出资额不超过6亿元、不超过14亿元。南京新百称，将以生物医疗产业并购基金作为南京新百在医疗健康板块的发展平台。
不置可否的是，CO集团明显是南京新百布局脐带血业务的重头戏。CO集团重大资产重组终止之后，南京新百又积极参与设立生物医疗产业并购基金，这样的调整，也给南京新百和CO集团的关系留下了很大的伏笔，市场方面对此的猜测多围绕在"南京新百并未完全放弃CO集团"上。
对此，国元证券研报称，通过本次签署《合作框架协议》，这意味着公司进一步落实 "现代商业 医疗养老"双主业发展战略，公司借道并购基金将得以继续关注生物医疗及服务等相关技术的应用以及其他相关健康产业的优质标的资产，与旗下医疗养老业务相互促进协同，使现有的医疗健康服务业务板块将得到拓展，但是由于框架性协议缺乏实质性内容，因此对于该协议将给公司带来怎样的影响尚难以估算，同时由于投资的金额较大，客观上也存在一定的风险。
值得注意的是，根据公告披露，南京新百将于9月9日召开投资者说明会，就终止重大资产重组、参与设立基金等事宜接受投资者质询，并将在披露结果公告后申请股票复牌交易。
2或受限政策因素
基于南京新百大股东三胞集团养老医疗业务布局，南京新百在提出"百货+医疗养老"的双主业转型后，资本运作不断，在对脐带血业务的布局上，南京新百此前有两个大举措：其一是已经被证监会受理的CO集团重大资产重组项目，其二是山东脐带血库、安康通等的重大资产重组计划。
今年年初，南京新百发布了重大资产重组议案，公司拟向金卫医疗发行13433.6万股股份及32.6亿元现金购买其所持有的CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。今年2月份，中国证监会受理该重大资产重组事项。
记者注意到，CO集团在纽交所上市，是最早获得卫计委颁发的脐带血造血干细胞库执业许可的企业之一，在北京市、广东省和浙江省提供脐带血储存业务；同时亦为中国最大领先的专业脐带血储存机构，CO集团收入主要来自于新生婴儿脐带血干细胞存储和处理收费。截至2015年3月底，CO集团累计客户数量已超过40万人。
然而，8月30日，南京新百向证监会申请撤回对CO集团的重大资产重组方案，让投资者对其布局脐带血业库务捏了一把汗，在上述撤回公告中提到一点，公司表示，后续将可能参与CO集团收购计划，这也给市场留下了想象空间。
虽然CO集团的重大资产重组事项终止，但南京新百还有另外一笔重大资产重组事项。
8月31日晚间，南京新百的新公告又表明公司并非放弃脐带血库业务布局，公司临时股东大会审议并通过了收购山东脐带血库、安康通、三胞国际等资产的草案。按照相关流程，股东大会审批通过重大资产重组收购草案后，上市公司将向证监会上报这一重大资产重组计划。
两项同样是涉及脐带血库的重大资产重组，为何短短2天内，撤回一重大资产重组方案，又推出一新的方案，一撤一推，南京新百资产重组究竟想往哪里走?
对此，熟悉业务的券商人士对记者表示，中概股回归借壳上市受到严格的政策监管，南京新百对CO集团的重大资产重组虽然不属于此类范畴，但因监管政策不明朗，让这一项目拖延已久。也就是说政策方面若有一些障碍，上市公司会终止或暂停重组事项。
上述人士称，一般来说，一家上市公司同一时间段在证监会里审批的同类项目只能有一个，所以南京新百对CO集团重大资产重组项目在证监会里审批悬而不决，又影响了后面山东脐带血库、安康通等重大资产重组项目的上会进程。因为这个原因，南京新百撤回了收购CO集团的重大资产重组案，然后将收购山东脐带血库、安康通等的重大资产重组案上报证监会。
而接近南京新百方面消息人士则透露，收购山东脐带血库、安康通等资产的重大重组不存在政策障碍，股东大会审议后，南京新百有望年内完成此项目。
同时南京新百表示，目前公司业务经营情况正常，此次筹划重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成不利影响。后续，公司将根据相关政策和监管规则，积极推进和参与CO集团收购事宜，从而实现推动产业转型和升级。关于CO集团收购计划将不达到重大资产重组标准，不构成新的重大资产重组，上述收购计划存在不确定性。
3双轨并行
值得注意的是，南京新百目前正向"零售+医疗养老"双主业转型，零售业务有望以收购HOF为契机，加快百货模式转型升级。在医疗养老转型方面，眼下尽管对CO集团的重大资产重组被暂时叫停，但是南京新百的另一项围绕着山东脐带血库、安康通、三胞国际三家公司的医疗养老转型并购正在进行中，市场期待落地后的整合发展。
据南京新百资产重组草案，南京新百拟以18.61元的价格非公开发行股份购买山东脐带血库76%的股权、安康通84%的股权、三胞国际100%股权。标的资产合计作价52.9亿元，拟发行股票的规模为2.84亿股。此外，南京新百还将向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金3.5亿元，募集配套资金发行的股份数量不超过1061万股。本次交易完成后，南京新百将持有山东脐带血库76%的股份、安康通100%的股份、三胞国际旗下Natali、Natali(中国)及A.S.Nursing Company的股权。
据本次重大资产重组草案信息显示，山东脐带血库股东对其今年的业绩承诺为2.1亿元。有脐带血存储行业的内部人士表示，因二胎政策的放开，脐带血干细胞的作用也更加深入人心，今年国内脐带血存储业务整体有明显提高，山东脐带血库同样受益，今年业绩有望超出上述承诺，净利润将大幅超预期。
养老业务方面，国内居家养老是养老服务领域可行的模式，南京新百此次收购标的之一的安康通在居家养老方面具备同行不可比拟的商业模式和优势，未来几年有望迈入业绩快速增长期。在太原、宿迁、邳州等地中标12349民政服务平台项目，仅三个城市分别为安康通带来了63万、83万、33万共180万用户的基数，安康通一名内部人士透露，鉴于用户基数的大幅增长，在去年付费用户100万的基础上，安康通今年付费用户数量有可能翻倍。
值得注意的是，山东脐带血库、安康通、三胞国际股权收购若年内完成装入上市公司，将有望为南京新百带来可观的利润贡献，大大提升南京新百业绩。同时，因为收购山东脐带血库、安康通、三胞国际等资产股本稀释少，装入资产业绩超预期，有利于提升每股收益，利于投资者。
采访中，券商方面相关人士表示，下一步，如果山东库和养老资产将先行装入南京新百，这对公司的估计及整体估值都有提振的作用。南京新百未来有望依托脐带血库业务，发展生物医疗技术，积极拓展养老产业，结合医院资源，最终实现医养结合、闭环的大健康发展战略。
对此，兴业证券也在最新发布的研报中称，公司在报告期内积极拓展和推进"现代百货+健康养老"双主业的发展战略。收购标的安康通引入互联网思维，提出平台战略，通过运用互联网、物联网和大数据等信息化技术，对接内外部各种医疗、家政、金融、硬件器械、软件系统等资源，力争打造居家养老的生态圈平台。Natali(中国)旨在引进以色列先进养老服务模式进入中国市场,为国内社区医疗服务和养老服务带来世界一流的先进经验。基于对国内养老产业发展前景的良好预期，Natali(中国)未来的业绩将取得爆发式增长。
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