【重组】重庆医药67亿被上市，不构成借壳？
2016/9/12 E药经理人

     *ST建峰9月11日晚间发布重组预案，公司拟通过资产出售及发行股份购买资产，揽入重庆医药96.59%股份，标的资产交易对价初步确定为66.98亿元。交易完成后，公司主营业务将由化工业务转变为医药流通，将从根本上提升公司的盈利能力和可持续发展能力。由于深交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

     来源 | 上海证券报

     根据方案，公司拟出售拥有的除东凌国际706.90万股限售股以外的其他全部资产及负债，交易对方为公司控股股东建峰集团。截至评估基准日2016年3月31日，拟出售资产预评估值为14.93亿元。

     同时，公司拟向化医集团、深圳茂业等22名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。重庆医药100%股份预评估值为69.35亿元，标的资产交易对价初步确定为66.98亿元。此次股份发行价格为为5.93元/股，发行股份数量约为11.30亿股。

     上述交易完成后，上市公司总股本预计将由5.99亿股增至17.28亿股，化医集团及其控股的建峰集团合计持有重组后上市公司9.47亿股股份，占重组完成后上市公司的股份比例为54.81%。化医集团成为重组后上市公司的控股股东，公司实际控制人仍为重庆市国资委。因此，此次交易不构成借壳上市。

     据介绍，重庆医药主营业务为药品、医疗器械的批发和零售，目前经营的产品品规逾8万种，产品涵盖化学药品、生物制药、中成药、中药材、医疗器械、保健品及化妆品，适应症涵盖神经系统、心脑血管、抗肿瘤、免疫调节等疾病，服务的客户超过8300家。经过60多年在西南地区的经营，重庆医药已经形成以医院纯销为主，商业分销和零售为辅的医药商业体系。

     未经审计的财务数据显示，截至2016年3月31日，重庆医药资产总计122.38亿元，所有者权益合计43.45亿元；其2014年度、2015年度和2016年1至3月分别实现营业收入163.41亿元、165.98亿元、45.61亿元，归属于母公司所有者净利润分别为3.29亿元、3.85亿元和1.12亿元。

     根据《发行股份购买资产协议》，以预评估值为基础，此次拟购买资产交易对方承诺，重庆医药2016年度、2017年度和2018年度净利润分别不低于44994.18万元、54926.15万元和61994.78万元。最终各方将按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值签署补充协议，确定承诺净利润数额。

     *ST建峰表示，通过此次交易，公司拟将盈利性较弱的化工类资产置出上市公司，同时购买盈利能力较强的重庆医药96.59%股份，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的医药流通区域性龙头企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。同时，此次交易将进一步增强上市公司在化医集团业务版图中的战略地位。通过本次交易，化医集团对公司直接及间接持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资源支持带来有利因素。

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