今年6家新三板公司终止挂牌：借壳上市or卖身上市公司or对赌失败?
2016/6/6 金融八卦女
截止2016年6月3日，新三板挂牌公司共有7479家。今年以来，共有6家新三板公司先后终止挂牌，这6家公司究竟为何终止挂牌？
文/梧桐龙良
来源/ 梧桐树下V(公众号ID：wutongshuxiabwt)
全国股转系统最新数据显示，截止2016年6月3日，新三板挂牌公司共有7479家。今年以来，共有6家新三板公司先后终止挂牌，分别是：雅路智能(835696)、华苏科技(831180)、禾健股份(833045)、万洲电气(430436)、国图信息(834724)、奇维科技(430608)。下面就来细扒一下这6家公司究竟为何终止挂牌。
一、雅路智能：挂牌不到3月而摘牌，拟借壳退市公司鑫光5登陆A股
雅路智能于2016年4月28日发布了《关于公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》，自2016年4月29日起，公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司将从非上市公众公司转变为非公众公司。
公开资料显示，雅路智能成立于2005年，是一家家用纺织品企业，主要从事被类产品、套件类产品、蚊帐类产品、枕头/芯类产品、竹草类产品等家纺用品的研发设计、生产销售、品牌推广和渠道建设。目前，公司前三大股东系兄妹关系，原来是家族企业，控股股东和实际控制人为林旭生。雅路智能2013年、2014年、2015年1-6月的营业收入分别是4.22亿元、4亿元、1.35亿元，净利润分别是3311.64万元、4101.87万元、622.8万元。公司2013年以来的经营活动产生的现金流量净额始终较低，分别为-3113.79万、-2560.08万元和-6485.62万元。
此外，《公开转让说明书》特别披露，公司实际控制人林旭生以持有公司23%的股份向光大银行广州分行进行股权质押，公司尚无自有房产，主要生产经营和办公场所均为租赁房产，公司产品生产主要采取外协加工的模式。公司为了抓住市场机遇，主要通过负债融资进行业务扩展，融资渠道比较单一。2015年6月30日、2014年末、2013年末公司的资产负债率分别为66.90%、68.75%、73.97%，较高的资产负债率显示公司短期偿债能力较弱。公司为满足日常生产经营所需的资金需求，采取了开具不合规银行承兑汇票的方式进行融资的行为。看来资金风险困扰着公司整体经营状况，业绩下滑也理所应当。
据悉，雅路智能于2016年2月2日正式挂牌新三板，并于2016年4月29日终止挂牌。什么情况？公司耗费大量时间去挂牌，还不到3个月就从新三板摘牌退出了，而股转系统那边排队公司还在挤破脑袋争取早日挂牌，公司管理层是怎么想的啊!公司表示：公司正在筹划重大事项，为加快重大事项进程，经慎重考虑，才向股转公司申请终止公司股票挂牌，且公司摘牌后还要变更为有限公司。公司因此还发布了公告连2015年年报都不披露了!
就在公司挂牌第二天(即2月3日)，公司就发布了《重大事项停牌公告》。公告称，由于正在筹划重大事项，公司作为被收购方于2月2日与珠海鑫光集团股份有限公司(原深交所退市公司，证券简称“鑫光5”，股票代码“400028”)签署了《重组框架协议》。协议内容包括：(1)本框架协议签署后，珠海鑫光应及时聘请中介机构对公司开展各项尽职调查工作。(2)本框架协议签署生效之日起三个月内，各方保证不再与任何其他第三方洽谈重组事宜。(3)本框架协议仅作为重组的意向约定，具体的交易条件待珠海鑫光聘请的中介机构完成对公司的尽职调查并经各方进一步磋商后另行约定。
鑫光5欲收购雅路智能重登深交所。公开资料显示，鑫光5是一家以电解铝的生产与经营为主的企业，也是中国有色系统第一家上市公司，是1996年便登陆深交所的老牌上市公司。但公司2003年因连续亏损、业务萎缩，进行了全员解聘，停止经营。2004年，鑫光5从深圳证券交易所退市，转到了“代办股份系统”，就是新三板的前身。那为何叫鑫光5呢？原来是公司股票每周可以转让五次，顾名思义“鑫光5”。此外，鑫光5的总股本近4亿股，其中流通股超过了1亿股。看来本次资产重组成功，对雅路智能和鑫光5来说是双赢的!
如果雅路智能能成功注入到鑫光5，双方将同时受益，鑫光5有机会实现重生并重返A股市场，而雅路智能能够实现借壳上市。两家公司相互自救当然是可以的!
值得注意的是，2014年12月4日，珠海市中级人民法院裁定批准珠海鑫光破产重整计划并终止重整程序。而鑫光5也由此成为广东省首例、全国第三家非上市公众公司进入破产重整程序的公司。2015年6月17日，鑫光5发布了《重整计划执行进展情况暨重大资产重组公告》，已选定重组方为武汉翼达建设服务股份有限公司。双方于当年7月29日正式签订了《重组框架协议》，将翼达建服的资产或股权注入珠海鑫光，并以珠海鑫光为平台进行全面的资产重组和业务整合，致力于将其打造成为一个中国建设服务的领导企业和运营平台，并实现重新上市。可事与愿违，10月29日，鑫光5宣布“终止重大资产重组”。公司表示：聘请的中介机构认为翼达建服目前存在无法克服的、并将对本公司今后申请重新上市构成重大障碍的情形，无法满足本公司重大资产重组及今后申请重新上市的要求。12月28日，珠海中院裁定确认鑫光5重整计划执行完毕。2016年2月3日，鑫光5宣布，已初步选定重组方为雅路智能，开启了双方重组的话题。可是，双方能否实现重组呢？鑫光5能实现重生而重返A股主板市场，雅路智能借壳上市能成功吗？只能等待时间的检验。
二、华苏科技：业绩增长，神州信息购买公司51%股权
华苏科技于2016年4月29日发布了《关于公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的提示性公告》，自2016年5月3日起，公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司将从非上市公众公司转变为非公众公司。
公开资料显示，华苏科技成立于2003年，并于2014年10月14日正式挂牌新三板。华苏科技是一家专业从事移动通信网络优化服务和产品研发的高新技术企业，并且拥有工信部通信信息网络系统集成企业甲级资质、计算机信息系统集成企业叁级资质。公司的主要客户为中国移动、中国电信等国内移动通信运营商和华为技术、中兴通讯、爱立信等国际主要移动通信设备制造商。
目前，公司控股股东和实际控制人为吴冬华、程艳云夫妇，二人合计持有华苏科技61.36%的股权。根据公司披露的2015年年报，华苏科技2015年实现营业收入达3.7亿元，比上年同期增长36%，净利润3830万元，增长7%，主要受益于国内三大运营商4G网络规模化建设，业绩实现较大增长。2015年12月2日，公司股东大会审议通过了《关于〈南京华苏科技股份有限公司资本公积转增股本方案〉的议案》，公司以现有总股本60,200,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增7股，共计转增42,140,000股，本次转增完成后公司总股本增至102,340,000股，本次转增股本的资本公积金总额为42,140,000元，全部为公司以往股东投入的股本溢价所形成的资本公积金，无需缴纳个人所得税。看来，这么好的业绩难免会引起A股上市公司的亲睐!
华苏科技由于筹划重大事项，公司股票从2016年2月12日开始暂停转让。公司于3月9日发布了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。公告称，为了进一步促进公司健康、稳定、快速发展，公司决定与A股的上市公司谋求并购事宜，实现公司迅速做大做强的目标。因此公司拟向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请公司股票终止挂牌。为充分维护中小投资者利益，公司控股股东程艳云女士作出以下承诺：
4月29日，公司继续发布了《股票停牌进展公告》，公告称，目前公司控股股东正与拟交易方神州数码信息服务股份有限公司(000555)积极磋商并购事宜。神州信息拟以发行股份及支付现金购买资产的方式，购买公司不低于51%股权。截至公告日，公司控股股东吴冬华、程艳云直接持有华苏科技61.36%股权。5月3日，经过股转系统公司同意，公司正式终止挂牌。如果交易一旦达成，对公司实际控制人夫妇来说真是赚大了啊!
三、禾健股份：网上直销保健品，被香港上市公司收购100%股权
禾健股份于2016年5月11日发布了《关于公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的提示性公告》，自2016年5月12日起，公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司将从非上市公众公司转变为非公众公司。
公开资料显示，禾健股份成立于2007年，于2015年7月29日正式挂牌新三板。公司主营膳食营养补充剂的销售业务，主要采取网上直购的商业模式。公司控股股东和实际控制人为周丽，持有公司70.29%的股份。禾健股份2015年、2014年的营业收入分别为1.06亿元、1.09亿元，净利润分别为83.21万元、50.32万元。
2016年1月26日，禾健股份发布了《关于签订重大合同的补充协议公告》。公告称，2015年12月17日，禾健股份、公司全体股东与南京中生联合股份有限公司(股票简称：中生联合，股票代码：3332，)签订了《投资合作协议》、《股份认购协议》等一揽子交易合同。又于2016年1月22日签订《投资合作协议之补充协议》及其所附交易文件，对《投资合作协议》等一揽子交易合同进行修订。协议约定：中生联合向禾健股份全体股东购买其所持有的本公司100%股权，作价1.8亿元，并以现金及发行股份的方式支付该等股权转让对价，另外本公司股东周东额外以现金出资人民币540万元认购中生联合非公开发行的非流通内资股。此外，协议约定的交易要在满足相关触发条件后才可进行，禾健股份到目前并未公布过发行股票等交易的声明，违约金高达8000万元。交易的具体步骤截图如下：
2016年4月1日，公司发布《关于变更经营范围公告》，变更后的经营范围为：食品流通[批发兼零售预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)]，食用农产品(不含生猪产品)的销售，以电子商务方式从事化妆品、卫生用品、日用百货、办公用品的销售，计算机领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。4月16日，公司股东大会决议同意公司在终止股票挂牌后变更公司类型，由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并将根据相关法律法规的规定办理工商变更登记手续。而截止目前，禾健股份才刚完成第一步申请终止挂牌。
此外，禾健股份与中生联合均处于营业保健品行业。禾健股份在2015年年报中披露，公司和中生联合根据香港联交所及股转系统的相关交易规则在全力推进并购事项。
四、万洲电气：业绩下滑，对赌失败，并非因不按时披露年报被摘牌
万洲电气于2016年5月11日发布了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，经股转系统公司同意，公司股票自2016年5月12日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌。
公开资料显示，万洲电气成立于2000年，于2014年1月22日正式挂牌新三板。公司主要从事电力系统自动化控制与节能相关产品的研发、生产与销售，产品主要应用于工矿企业用户变电、配电、用电系统。此外，公司控股股东为赵世运，直接持有公司35.22%的股份，公司共同实际控制人为赵世运、李明辉、李峰、赵邦国和包群英，合计持有公司88.06%的股份，并签订了《一致行动人协议》，且公司股东之间不存在关联关系。
值得注意的是，万洲电气自2014年挂牌以来，一直没有融过资，且2014年年报显示，公司报告期内公司无普通股股票发行和债券融资情况，公司营业收入也呈现逐年下降趋势。公司2014营业收入是1.96亿元，较2013年下滑了11.78%，而净利润只有56.13万元，同比下滑87.57%。公司表示，由于受下游行业发展趋缓、市场需求下降因素影响，公司销售收入下降。针对公司收入数年持续下跌，万洲电气再开新“药方”，通过一系列转型来提升公司盈利能力，从“销售产品(设备)”向“销售产品+整体解决方案+服务”转变，进而使企业实现由生产型企业向生产服务型企业转变。
然并卵!2015年半年度报告显示，公司营业收入为7008.86万元，较同期下滑了29.22%；净利润为-488.85万元，较同期下跌了703.24%。而扣非后的净利润则为-886.99万元，较同期下跌了-1673.69%。真是吓死宝宝了，就这样的业绩还号称是“转型”吗？公司管理层真需要面壁思过了!公司也坦言：对于业绩的大幅下滑，公司发展面临着经济持续低迷和行业市场萎缩等各项空前压力，下游行业发展减速，行业内竞争加剧，致使部分产品的收入下滑，并且客户资金紧张，应收账款规模继续扩大，公司相应增加融资成本。
投资者可不能白等了!这已经触发了万洲电气与投资者签署的对赌协议约定的条件。早在2011年8月27日，公司实际控制人赵世运、李明辉、李峰、赵邦国和包群英分别与江苏华工创业投资有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司签署了《<万洲电气集团有限公司之增资协议>之补充协议》。增资补充协议约定：在一定条件下，投资人江苏华工创投、武汉华工创投可以要求公司股东赵世运、李明辉、李峰、赵邦国和包群英回购其持有的公司全部股份。因此，约定的股份回购条件已经触发，经赵世运、李明辉、李峰、赵邦国、包群英与江苏华工创投六方共同协商，就回购价款的支付方式、股份变更等协议内容达成一致意见，共同签署《江苏华工创业投资有限公司与赵世运、李明辉、包群英、赵邦国、李峰之有关<万洲电气集团有限公司之增资协议之补充协议>的补充协议》。与武汉华工创投的补充协议正在协商中。
此外，据《公开转让说明书》披露，江苏华工创投向公司投资418万元并持有公司7.36%的股份，武汉华工创投向公司投资260万元，持有公司4.58%的股份。根据对赌协议约定，如果万洲电气没有在2014年12月31日前未能在境内资本市场公开发行并上市，公司放弃上市战略或公司出现实质性障碍确定已无法实现上市目标等情况时，两个机构投资者有权要求公司股东赵世运、李明辉、李峰、赵邦国和包群英回购其持有的公司全部股份。
因此，在回购期间，公司实际控制人赵世运、李明辉、李峰、赵邦国和包群英将采取包括但不限于采取自筹资金回购、引进新投资人收购等措施解决回购资金，不会对公司的利益造成损害或损失。
由于业绩不佳加上已下决心终止挂牌，公司2015年的年报都不想披露了。2016年4月15日，万洲电气发布了《关于不能按时披露2015年年度报告的公告》，因公司年度审计尚未完成，且正在办理终止挂牌事项，故公司不能按时在2016年4月29日披露2015年年度报告。4月29日，股转系统公司披露了《关于发布暂停未披露2015年年度报告挂牌公司股票转让的公告》，62家名单中，万洲电气赫然在列，自2016年5月3日起暂停股票转让。5月12日，万洲电气正式终止挂牌。
五、国图信息：首日挂牌即暂停转让，4.68亿“卖身”超图软件
国图信息于206年5月18日发布了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。公告称，为扩大公司的竞争优势，实现战略发展目标，公司筹划与北京超图软件股份有限公司被并购交易有关事宜，经申请并获得股转公司同意，公司股票自2016年5月19日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
公开资料显示，国图信息成立于2001年，于2015年12月17日正式挂牌新三板。国图信息挂牌才刚满5个月，且公司股票挂牌首日即暂停转让，至今尚未发生过交易，就宣告终止挂牌，这需要多大的勇气呀!不过“卖身”于A股上市公司似乎更赚钱啦!
公司主要从事国土资源、水利资源、税务、农业等领域的GIS软件管理平台系统开发，同时提供数据采集与集成和土地规划设计与咨询的综合解决方案服务商。公司是中国GIS应用平台系统开发领域的自主创新优势企业，获得江苏省高新技术企业认定，同时拥有测绘资质甲级证书、土地规划机构等级证书(甲级)。另外，公司所在行业将保持年均20%以上的增长速度，2020年总产值超过8000亿元，成为国民经济发展新的增长点，公司发展前景广阔。
此外，公司第一大股东孙在宏直接持有公司38.5%的股份，为公司的相对控股股东，且孙在宏一直担任公司董事长，主持公司日常经营活动，参与公司重大决策，为公司实际控制人。公司2013年、2014年和2015年分别实现营业收入9682.93万元、1.06亿元和1.43亿元，净利润分别为1372.04万元、1941.99万元和2703.20万元。由于2015年是全国不动产登记的启动年，公司利用这一外部有利条件，进一步加大市场开拓力度，伴随公司影响力的提升及市场占有率的提高，公司主营业务稳步增长，取得了良好的经营业绩。
有好业绩自然会被资本市场瞄上!国图信息于2016年1月5日披露了《收购报告书》，主要内容为：收购方超图软件(300036)拟以发行股份及支付现金方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人股东与人才投资、高投科贷等2名合伙企业股东合计持有的国图信息100%股权。蒋国交易双方协商，国图信息100%股权的交易价格为4.68亿元。超图软件将采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向国图信息股东支付购买标的资产的对价。其中，超图软件拟发行12,120,323股股份，用于购买国图信息76.27%的股权；支付现金111,056,400元，用于购买国图信息23.73%的股权。此外，根据双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期限为4年，即承诺国图信息在盈利承诺期内2015-2018年度的净利润数为：2600万元、3400万元、4420万元、5746万元。
值得注意的是，超图软件的核心业务包括GIS平台软件、GIS应用软件和GIS云服务等，处于国内GIS平台软件领域产业链的中游，而国图信息属于GIS平台产品的下游用户之一，双方在国土信息化和不动产业务领域具有一定的业务重合度。超图软件表示：若本次交易得以完成，国图信息将成为公司的全资子公司，公司将与国图信息实现强强联合，通过不动产登记业务，加速在国土及测绘行业的市场布局，提高SuperMapGIS平台软件在该领域的市场占有率，从而加速公司平台战略的落地，丰富公司现有的国土行业信息化解决方案，形成良好的持续盈利能力。
根据超图软件披露的公告，2016年3月9日，证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第17次并购重组委工作会议审核，超图软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2016年4月19日，证监会下发了《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，至此，超图软件本次收购交易宣告完成。因此，国图信息于2016年5月19日终止挂牌也在情理之中了。
因此，梧桐龙良认为，上市公司收购优质资产从而实现强强联合，自然会得到监管部门的认可，况且国土资源部在全国范围内开展不动产登记，2016年基本完成各级不动产登记数据整合建库，2017年基本建成覆盖全国的不动产登记信息平台。因此，国家大力推行不动产统一登记，将为地理信息及测绘行业发展带来巨大的市场机遇。
六、奇维科技挂牌两年多，作价近9亿元卖身上市公司雷科防务
西安奇维科技股份有限公司(430608)2014年1月24日挂牌新三板。主营业务为：嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务。公司主要为国内军工企业、科研院所高科技武器装备的研发、生产、应用配套。公司挂牌后进行了一次小金额定增，发行100万股融资250万元。2015年7月6日起由协议转让方式变更为做市转让。2016年1月20日开始又由做市转让方式变更为协议转让。公司2013年、2014年、2015年营业收入分别为：4577万元、5470万元、7467万元；净利润分别为：275万元、585万元、1358万元。
公司2015年11月26日公告了全体股东拟将所持公司全部股份4600万股卖给江苏雷科防务科技股份有限公司(002413)的框架协议。雷科防务拟以发行股份以及支付现金的方式购买公司100%股权，其中40%交易对价由现金支付，60%交易对价由股份支付。根据评估机构对公司资产的初步评估，截至评估基准日，公司100%股权的预估值为8.95亿元。
奇维科技2016年2月25日股东大会审议通过申请终止挂牌的议案。2016年4月28日，证监会并购重组委审核通过雷科防务的发行股份购买资产的申请。奇维科技 5 月 24 日起在新三板终止挂牌。
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