友谊的巨轮说沉就沉，华润与万科管理层彻底闹翻了？
2016/6/18 每日经济新闻
导读：刚刚过去的一夜，万科再度成为“网红”，被密集关注并争议。
2015年底宝万之争让万科的关注度急剧上升，成为当时的网红，而昨天(6月17日)晚上，一则关于万科引入深圳地铁重组预案的投票再度让其成为市场各方关注的焦点。结果显示：7票赞成，3票反对，1票弃权。
但是对于投票的结果，万科和华润却有着截然不同的表述，万科认为这一投票结果表明董事会通过了和深圳地铁的收购议案，并将这一结果于17日晚间在港交所发布公告；而根据《财经国家周刊》和腾讯证券此前的报道称：华润集团未认可重组方案被通过一说。
这到底是怎么回事？
“2/3”成为争议的焦点
每日经济新闻(微信号：nbdnews)记者在万科公司官网上找到了“万科企业股份有限公司公司章程(A+H)(2014年6月)”。章程第一百三十七条明确表示：董事会在行使以下3项职权时，“必须由董事会三分之二以上的董事表决同意”。这3项职权分别是：
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；
在本章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项。
6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案，11名董事中，华润提名的三位董事均投下了反对票，另外一名由华润提名的独立董事张利平，则选择了回避该议案的表决。
据微信公众号“地产经纬”报道：
实际上，张利平的态度至关重要，如果其参与投票，那么王石郁亮想要让重组方案通过，必须获得8票赞成，否则不能达到三分之二的比例。而张利平身为华润推荐的董事，想让他投赞成票，想想都是一件难事。另外，张利平和王石也是20多年的朋友，在王石的强烈“攻势”下，张利平可谓左右为难。
好在，张利平的工作单位救了他。据悉，张利平2010年8月份获选为万科独立董事时，担任国际投行瑞信的中国区首席执行官，2015年7月份出任美国黑石集团大中华区主席。而2015年6月份，万科与黑石合作成立了万科物流地产公司。
张利平独立董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。
每日经济新闻(微信号：nbdnews)记者注意到，在7票赞成，3票反对，1票弃权的情况下，万科发布的公告称，对于表决结果的措辞是：“会议通过了以下议案：……关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案”。
微信公众号“山石观市”对此解读：
万科宣布，重组预案获得2/3的票数通过。
华润认为，重组预案未获得2/3的票数通过。
就这么十个手指头加一个脚趾头能数清的董事会，乘以2/3是啥结果，貌似一道简单的小学算术题，那为啥能引发截然不同的结论？
华润援引的是公司法，由于赞成票(7票)并未超过所有董事的2/3(8票)，按公司章程，认为这一议案未获通过。
万科同样援引公司法，认为经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。本次会议的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议作出的决议合法、有效。
万科深夜发出的这份正式新闻稿或许能说明问题：
华润是声称同意票未达全体董事的2/3，万科是声称同意票已达非关联董事的2/3。独董张利平成了关键：同是投出弃权票，如果他没关联关系，他算在分母中；有关联关系，他不被算在分母中。
立场的不同决定了天平的倾向。
华润为什么不支持万科的重组？
2015年底万宝之争以来，彼时已成为第二大股东的华润集团并未有过任何公开表态。而王石、郁亮为代表的万科管理层和华润也通过各种渠道向外界传达共同面对的态度。
直至3月12日万科2016年第一次临时股东大会，派驻万科的三位董事提出万科程序违规问题，并向深圳和香港的监管部门作出反映。
华润集团董事长傅育宁此前对《财经国家周刊》记者强调，从第二大股东华润的角度，最重要的是用依法合规的方式，通过协商把矛盾解决好(万科股权之争)。“不论是投资人还是企业的经理人，都是一个整体，而保持万科健康发展这一点，对于所有的参与方都是重要的。”傅育宁说。
如果说华润此前的发声只是提示和警告，而6月17日华润投出的反对票则是二股东正式向万科管理层开战。
而就万科与深铁重组一事来说，如果按市场传言增发价及彭博公开数据测算，增发后现有股东的权益将被摊薄5%，而且合作项目在未来两至三年不能贡献盈利，每股盈利将被摊薄20%。
其次，如果按照和深圳地铁的收购协议，协议达成后，深圳地铁将成为万科的第一大股东，而华润目前的持股比例为15.29%，距离宝能的24.26%的持股比例有较大差距，那么华润将落到第三股东的位置，同时，发行价相比停牌价24.43元折价35%。
据华润内部人士透露，预计华润应占万科权益将减少近 20 亿，未来二至三年应占利润每年减少可高达 8 亿元。“作为央企，华润在确保国有资产保值增值方面将会有较大压力，投反对票也是合情合理。”该人士表示。
万科官方微信公众号“万科周刊”于今日凌晨1点左右发布《一图读懂深圳地铁+万科交易预案》的文章如此解读：
▲图片来源：万科周刊
公告还显示，万科A股将继续停牌。
而根据预案，此次交易标的的交易价格、交易的定价、发行数量还需要根据标的资产的最终评估价格进行调整。交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量也需要经公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经证监会核准。换言之，即便此方案在6月17日的董事会上获得通过，距离实施仍需再过两关。
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