没有“黑帮文化”离倒闭就不远了——公司治理困局系列之三
2015/4/17 中外管理杂志
案例：在“联合创始人”或“联合CEO”头衔满天飞的时代，你是否意识到这种联合模式带来的风险？
解读：缺少“黑帮文化”的企业，是没有“教父”或“老大”的企业，准确地说就是没有灵魂人物的企业。西方的总统选举一开始是何等的开放和自由，但是，一旦总统确定，总统就是国家的“老大”，通过法治赋予他权威。从华盛顿到奥巴马都是这样，无一例外。
文/迟忠波
2015年春节长假刚过一天，北京市公安局就接到110电话报案，说朝阳区一家高档写字楼里发生群体斗殴事件。几十名民警迅速赶到事发地点，发现斗殴发生在一间宽敞的会议室里，大概有30多个穿着非常体面的人，正在互相推搡，虽然动作并不大，但也充满了火药味，旁边还有三四台摄像机在拍摄。
警方很快控制了局面，将双方争斗的主要负责人带回派出所询问。原来，带头斗殴的分别是北京市聚源投资公司董事长王仁和总经理曹晓。发生斗殴的原因是，双方在开股东会时因为意见不和，最终演变成肢体冲突!
这对警方来说不算大事，民警教育说服后将二人释放。并且建议二人的纠纷最好通过法院来解决。
谁也没想到，两天后，公司总经理曹晓向北京市高级人民法院起诉，请求法院解散聚源投资公司!
好哥们的“联合公司”
聚源投资公司是一家有18年历史的公司，公司主要以房地产开发为主，在北京做过多个有影响力的项目，在全国各个省会城市都设有分公司。这样一家公司，董事长和总经理的矛盾怎么会发展到这种地步呢？总经理曹晓又为何要执意解散公司？
王仁和曹晓是非常好的朋友，但一直各忙各的，各自经营一家小有规模的公司。2000年的时候，两个人一次相遇聊天时，都觉得房地产肯定是未来的金矿。于是，二人决定合作成立一家公司，专门从事房地产开发。
王仁公司的业务是给房地产公司承担土建工程，他比较熟悉房地产业务。于是，寻找类似公司的重任就落在了他的身上。恰巧一个朋友打算移民，有一家叫财源的投资公司，成立于1996年，注册资本1.2亿元，主要投资房地产。王仁和曹晓经过商量，决定各自出6000万元，分别占有50%的公司股份。考虑到王仁年纪长一些，而且又有房地产经验，由其担任投资公司董事长、法定代表人，曹晓出任公司总裁。王仁对曹晓说：“虽然我是董事长，但这个公司是我们两个人的，公司里我们两个不存在上下级关系，任何事情，我们都商量着来就行。”
把公司盘过来以后，中国房地产市场出现了井喷式增长，公司几个在北京CBD的项目大获成功。借助在北京的成功，也迅速开始向全国各省会城市布局。不到六年的时间里，除了西藏和新疆之外的所有省会城市 都有了自己的二级公司，公司迅速膨胀为资产近38亿元的大型投资公司。
撕裂
可是，进入2008年，房地产项目遭遇寒冬，王仁和曹晓对公司的投资项目开始出现严重分歧。
矛盾主要集中在是否囤积省会城市的土地上。作为公司的总裁，王仁认为，2008年房地产走入低谷是暂时的，他十分看好省会城市未来的房地产市场，所以应趁着人们恐惧的时候，尽可能多拿些土地。
可是，曹晓却以总裁的身份不给执行，认为房地产的低谷期还要持续几年，不能这么激进。两人意见不统一的结果是，最终有一半的二级公司拒绝执行囤积土地的决策，另外一半则按兵不动。
原来，二人当初开拓全国市场的时候有个约定。全国市场一分为二，两个人各自负责一半。
转眼到了2009年，房地产果然全面回暖,王仁所管理的二级公司因为储备了大量土地，各个赚得盆满钵满。曹晓管理的二级公司只能眼睁睁看着别人赚钱,公司里对此议论纷纷，觉得曹晓不适合担任总裁的言论四处流传。这让曹晓非常愤怒，他觉得这些流言背后都是王仁策划的。这之后，王仁和曹晓之间的矛盾开始公开化，曹晓更不听王仁指挥。
爆发“银川内战”
王仁觉得自己必须有所行动，决定先对曹晓主管的银川公司动手。银川公司14.5%的股份由曹晓的亲信徐武军持有。在总公司的股东会上，王仁以徐武军不执行公司储备土地的决定，给公司造成巨大损失为由，提议免去其银川公司执行董事的职务。但是，他的提议遭到曹晓的坚决反对，因为二人各占公司50%股份，话语权是对等的，所以，王仁的提议没有通过。
其实，王仁和曹晓之所以要争夺二级公司的控制权，最重要的原因是投资公司作为母公司并没有房地产开发资质，而所有的二级公司都有资质，所以，获得二级公司的控制权才能真正掌控整个集团。
提议没通过，王仁又用了更狠的战术：向银川市公安局经侦支队举报，称徐武军收取建材供应商的巨额回扣，房屋建设出现质量隐患。很快，徐武军被警方带走。
同时，他以总公司董事长的名义，指派副总经理将银川公司所有的印信、营业执照、公司账本全部拿走。同时，召开了临时股东大会，撤销了银川公司的董事会，修改了公司章程，选举自己担任银川公司的法定代表人和执行董事。
这一举动彻底惹恼了曹晓，他在王仁的办公室大闹一番，说这么多年的情谊从此恩断义绝!随后，他向银川当地法院提起诉讼，请求判令股东会决议无效，撤销王仁银川公司执行董事长和职务。
对于曹晓的反应，王仁早有准备，强大的律师团也给他找到了完备的法律支持。根据《公司法》规定，持有10%以上公司股权的股东有权召集并主持公司股东会。总公司是占银川公司85.5%大股东，有绝对的权利要求召开银川公司的股东大会，而且王仁是总公司的董事长，当然有权以总公司股东代表的身份，来主持二级公司的股东大会了。
而且，按照银川公司的章程，已经到了改选董事会的时间，但一直没有改选。更为严重的是，银川公司已经连续两年没有向总公司报送相应的财务状况，脱离总公司的管控，必须进行改选。
法院认可了这些，认为临时股东大会符合法律和公司章程的规定。至于总公司股东内部之间的矛盾，这是另一层面的法律关系，总公司可以在北京当地进行另案处理。
这一次交锋中，曹晓彻底失去了对银川公司的控制权。
连续进攻!
而这仅仅是开始，随后，王仁对西安、成都、西安、郑州等几家分公司如法炮制，这些公司实际上以前都是曹晓控制。面对进攻，曹晓显得无能为力。
因为王仁是总公司董事长，董事会一共10个人，王仁和曹晓利益集团各有5个席位，这也意味着曹晓无法在董事会上以多数优势，免除王仁的董事长职务。
那么，曹晓唯一的希望就是股东大会了。双方的矛盾演绎成两个利益集团的矛盾，每一次召开股东会，双方所控制公司的人也都会来，因为大家知道这不仅涉及到分公司利益，更与自己的利益息息相关。每一次开会双方都会请公证人员到场，并且每一方都会带摄影师全程记录。在争论激烈的时候，甚至出现肢体上的接触，还惊动了警方。
但是，其实每一次股东会议都无法形成决议，因为按照公司章程第12条规定：股东会决议应由代表1/2以上有表决权的股东表决通过。而两人的股权各占50%，这意味着谁的提议也无法形成有效的股东会决议。
“从根本上”解决问题
在这样的情况下了，曹晓意识到必须从根上来解决问题。《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
曹晓知道，《公司法》第183条是自己唯一的机会。于是，曹晓向北京市高级法院提起诉讼，申请解散聚源投资公司，同时要求依法对公司的资产进行清算。
在法庭上，昔日两个亲密无间的合作伙伴分别站在了原被告席上。曹晓在法庭上说，王仁以董事长和法定代表人的身份，擅自改变二级公司的股权结构，而且长期独霸公司，导致其他股东的利益受损，公司继续经营下去，会让股东利益受到更大的损害，因此，请求法院依法解散公司。
而王仁坚持认为自己是投资公司的董事长，召开下属控股公司的股东会是自己职权之内的事情，这是日常事务，根本就不需要提前召开总公司股东大会来做决定，更不需要有超过1/2有表决权的股东同意。投资公司目前经营正常，如果解散将导致股东利益的巨大损失。
本案不仅仅是两个股东之间的纠纷，更是涉及到30几个二级公司和许多投资人的利益。两个股东之间闹矛盾，已经让这些人的利益受到了极大损害，如果公司真解散了，他们利益也将无法受到保护。
法官经过慎重考虑，在判决前进行了调解。因为即便是法院支持解散公司的诉讼请求，解散公司前也需要进行清算，而两个人的矛盾这样深，清算肯定也无法顺利进行，这样即使判决了也没有任何意义。
经过法官苦口婆心、动之以情、晓之以理的规劝，二人终于答应和解。联合公司的“战争”，暂告一段落。
管理点评：
事实上，股份完全均分的方式，很难保证公司的决策效率，这相当于资源的拼凑，本身并不科学。等利益分配出现问题的时候，这个架构的问题就出现了。
再有，公司股东也一定要有结构性和层级的分类。
另外，在公司经营层面上，股东之间的相互包容和合作是非常重要的，选择好股东和合作伙伴有时比选择商业模式还重要。
但是，公司的本质是股东的共同收益集合体，共同收益的概念就是股东都要赚钱才能可持续运转，盲目地追求所谓的“控制权”，或者总是希望个体利益最大化，在今天这个时代也很难实现，这是一个利益共赢的时代。
点评人：商业趋势观察家，知萌创新咨询机构CEO 肖明超
(本文人名、公司名皆为化名)
当场解读：没有“黑帮文化”离倒闭就不远了
文/迟忠波
案例中的投资公司无疑是幸运的，他们遇到了一个好法官，在法官调解下公司没有走上解散的绝路。可是，转念一想，这场股东僵局的纠纷为什么会发生，又怎样才能不发生呢？
我觉得发生的原因就是公司里面缺少一点点“黑帮文化”。
“黑帮”这个词的英文是“underworld”，最早来源于意大利文，意大利文中本意为“避难所”。民众在没有办法的情况下投靠私人武装寻求保护，这些私人组织就是最早的黑帮。由此可见，其实原本的黑帮并不“黑”，并非电视里演绎的那种无恶不作的黑社会。但是黑帮文化往往也是老大文化，在西方是“教父”，在中国就是“老大”。
那么，企业为什么必须要有点“黑帮文化”呢？
灵魂人物不能缺位
一些场合交换名片的时候，经常会看到这样的头衔：联合创始人或者联合CEO。这与案例中两个创始人的模式一样。因为某个项目在一起合作，出于利益考量或者为了友谊，彼此都没有压倒性的优势，谁也不愿意屈尊为老二。这样的公司里缺少的就是“黑帮文化”，没有“教父”或“老大”，准确地说就是没有核心的灵魂人物。
“黑帮文化”与现代企业制度不矛盾
有人可能会说，我们建立现代企业制度，就是要减少一言堂，倡导自由民主，在企业里推崇“黑帮文化”，这是时代的倒退。
其实，我国现代企业制度的建立，大部分是在按照西方公司的模式依葫芦画瓢。如果仔细的分析一下以美国为代表的西方现代企业制度，你会发现大部分公司里都有“黑帮文化”的影子。美国的公司里也有绝对的带头大哥式人物：微软的比尔·盖茨，苹果的乔布斯都是这样的人物。即便是互联网公司，你也会看到扎克伯克等等。当然，也有谷歌这样的例外，它有拉里·佩奇和谢尔盖·布林这样的联合创始人，但是，这在美国毕竟也是少数中的少数。
当然，西方的黑帮文化和中国的是有区别的。西方倡导的是民主自由，像中国式的大哥带小弟的方式是不存在的。但现实是，中国是从2000年封建帝王制走过来的，根深蒂固的大哥文化，不会在我们这代人当中消失干净，而且，还一定会继续影响几代人。
因此，我们单纯模仿西方联合创始人的路子，其实是非常危险的。因为传统文化的影响，公司很容易产生两种互相抵触的力量，这在创业初期不容易显现，但是公司有一定规模，或者说开始有利益分配的时候，分手就难免。
万通六君子，当初的冯仑也不能成为真正的老大。在公司达到一定规模的时候，每天开会简直就是一场战斗，投资决策谁也说服不了谁，冯仑只是在年龄上是老大，最终人们还是分手了。
在接班问题上，古今中外的老大们，也深谙此理。当公司内部不能形成精神领袖的时候，必须进行拆分。柳传志当年为何将老联想拆分为联想集团和神州数码？因为柳传志知道，自己一旦退下来，杨元庆和郭为谁都不能成为联想的精神领袖，一定会内耗，为了避免内乱不得不提前进行拆分。
在这一点上沃尔玛家族的创始人山姆·沃尔顿也深谙此理，甚至他自己的三个儿子、一个女儿，没有一个接替他成为公司老大。山姆·沃尔顿坚决地将沃尔玛进行了拆分，每个子女都分得了份额，各自独自经营，在自己的一亩三分地里成为绝对的老大。这保证了沃尔玛家族在山姆·沃尔顿退休后，仍然能够平稳存续。
在企业里推广“黑帮文化”，一定会有反对的声音。反对者认为，“黑帮文化”其实是一种人治，和我们推崇的法治格格不入。这其实是对“黑帮文化”的一种误读。“黑帮文化”对于一个公司来讲是属于公司治理层面的，更多解决的是老大与核心团队之间的利害关系，以及老大和相关利益者之间关系的问题。
西方的总统选举一开始是何等的开放和自由，但是，一旦总统确定，总统就是国家的“老大”，通过法治赋予他权威。从华盛顿到奥巴马都是这样，无一例外。
法律上确立老大是长治久安的保证
案例中聚源投资公司的问题就出现在，不仅在情感归属上两个股东之间没有真正的老大，就是在法律层面(股权设置)也没有高低。由此引发的矛盾，在我国几十年的公司化进程中，例子不胜枚举。
最为典型的就是新东方那场旷日持久的内战。新东方的鼎盛时期，人们的对新东方团队的称谓是“三驾马车”，换言之就是没有老大，俞敏洪、徐小平和王强都先后当过董事长。
这场股东之间的内乱，最终是怎么解决的呢？最终是用法律上确立的老大地位来解决问题。在股东会上，俞敏洪最终用股权的力量将徐小平赶出了公司。我们想想，如果不是这样一次在股权层面上对老大的确认，那么，就不会再有现在的新东方了。
所以，创业公司在一开始时，千万不要两个人各占50%股份，或者三个人各占33.3%。一股独大固然不可取，但“带头大哥”也万万不能没有，切记!
责任编辑：李 靖
来源：中外管理杂志
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