股灾之外,别有洞天的新三板
2015/7/29 中外管理杂志

    

     7月初爆发的股灾,重要影响之一,就是A股IPO的再次暂停,和新三板市场(全国性非上市股份有限公司股权交易平台)的再次升温。

     文/迟忠波

     2015年7月初爆发的股灾,重要影响之一,就是A股IPO再次暂停,据最新消息,暂停有可能持续到年底。

     这让已经非常火爆的新三板市场,再次升温(注:新三板市场是全国性非上市股份有限公司的股权交易平台,主要针对中小微型企业)。

     第一拨登陆新三板的人,有的成了亿万富翁,有的坐拥几十亿,甚至还有人身价到了几百亿。但是,对于绝大部分中小企业来说,对新三板的认识还是“不明觉厉”(网络语,虽然不明白你在说什么,但好像很厉害的样子)。

     新三板到底该怎么上?为什么有些企业能赶上风口?有些企业就贻误了战机?企业在上新三板的过程中应该注意哪些法律问题?让我们通过“解码新三板”系列文章给大家一一解析。

     “草根”逆袭

     在2012年以前,上海点客公司只是一个名不见经传的小企业,在上海这个大都市里,很少有人知道它的存在,它和上千万中小企业一样默默无闻。可是,2012年,上海点客公司登陆新三板以后,公司和他的创始人黄梦都发生了翻天覆地的变化,上演了一场经典的草根逆袭。

     上海点客信息技术股份有限公司在新三板上市以后,市值最高时达到40亿元;股价最高达到208元。产生了3个亿万富翁,近20个千万富翁,公司董事长黄梦身价16亿。在新三板融资总额达到2.2亿。

     一个默默无闻的小企业,何以有先见之明登陆新三板?是什么机缘让黄梦与新三板相遇?上海点客公司又何以成为新三板的明星企业?

     寻找突破口

     2007年,黄梦辞职以后,和朋友成立了上海点客公司,公司最初的业务是SP业务,这是一种企业短信服务业务。举个例子来说,当你定了机票以后,会收到一条确认短信。这条短信应该是移动或者是联通来发,但是,移动和联通无法和所有有需求的公司和个人联系,于是就采取批发的形式交给黄梦这样的公司代办。

     在2007年的时候,没有微信、微博,短信成为消费者最重要的信息来源。因为准确判断了市场的需求,黄梦并没有像很多初创的企业那样经过非常艰苦的岁月,公司发展非常顺利。

     公司的员工把公司的这种顺利归功于黄梦,他们一致认为黄梦是一个看趋势非常准的人。黄梦看趋势的能力可以用纸牌游戏来比喻。他能准确判断出对方手里牌的大小,随后根据自己手里的牌,决定出牌顺序。因此,有时候即使黄梦没有一手好牌,也很少输掉。

     黄梦已经从一个打工者,到下海创业初战告捷,成为一个上海滩的小老板,公司业务发展平稳,具备了过安逸日子的条件。但是,在黄梦看来,觉得安逸的时候,就是自己的事业遇到天花板的时候。如果没有外力来打破这个平衡,企业的未来就会非常危险。

     黄梦在苦苦寻找着突破口……

     上市,原来离中小企业那么远!

     对于一个创业者来说,心中都有上市的梦想,多少人在梦中“路演”着众星捧月中敲响上市钟声的时刻。

     黄梦也有这样的梦想。

     但黄梦非常清醒的是,他知道,在国内上市,至少在5年内还是一场梦。因为根据政策,在主板上市要求连续3个会计年份的盈利超过3000万元。创业板似乎要容易一些,但是依然要求连续两年的盈利要在1000万元以上。黄梦的公司每年也不过是300万元左右的利润。

     当然,盈利门槛还不是最重要的,最重要的是黄梦很难拿到入市船票。比如,黄梦公司所服务一些大型公司都没有上市,按说它们早已达到上市的盈利要求,但依然在排队。到主板和创业板上市这张船票实在是一票难求、遥遥无期。

     黄梦也想过和BAT一样到海外上市,但是,认真研究了中国在海外上市的概念股情况后,黄梦还是放弃了这个想法。因为外国人并不了解中国这些概念股,在国外上市以后,每天的成交量也不过是几万股左右,实在是没有什么意义,甚至有些中国概念股会成为僵尸股。而且黄梦是一个有爱国情结的人,希望国内的投资者能够分享中国公司成长的成果。

     但想到这里,黄梦心有些凉,看来至少五年内,上市和自己不会有任何关系。

     欲罢不能

     但生活就是这么会折磨人,当你对一件事情快放弃的时候,它总会以一种你想不到的方式,再次勾起你的欲望。当然另一种说法是,你关注什么,什么就总能通过各种渠道到你这里。

     一天开车上班的路上,黄梦从收音机里听到一则新闻。大概的意思是,新三板扩大试点,上海张江高科技园区成为了试点单位。

     听到这里,黄梦眼前一亮。

     新三板,当时黄梦还是第一次听到,虽然他不太明白,但电台主持人说这是对主板和创业板的一种补充。被吸引的黄梦一到公司就赶紧上网,研究新三板到底是什么。

     其实,在黄梦关注新三板的时候,新三板已经发生了变化。

     2006年,新三板在中关村搞试点,当时,只有中关村的企业才能到新三板市场挂牌。这次在上海张江科技园的扩容也就意味着,张江的公司能够登陆新三板了。

     但是,当时人们根本不知道什么是新三板,更不要说对新三板有热情了。当时的中关村管委会,经过认真筛选,认定了一批可能上市的企业。但是,这些企业参与新三板的热情非常低,因为上新三板要对企业进行股份制改造,会产生少则几十万,多则上百万元的费用。更为重要的是,当时上新三板的企业基本很难融到资金。

     中关村的企业都不愿意上,到底自己的企业该不该上新三板呢?

     上新三板“没好处,只有坏处”?

     黄梦不是一个独断专行的人,重大的问题,都会认真倾听团队的意见。黄梦把事情的前因后果和公司股东、骨干们说了一遍。不出黄梦的意料,参会人员几乎都不懂新三板。认真解释了之后,有些人似乎明白了,但是,没有什么人支持黄梦的想法。

     黄梦在决定做某件事情的时候,会把这件事情的利和弊都写下来,以此来权衡。黄梦首先问大家:上新三板有什么好处?结果大家都沉默。有人反问黄梦:有什么好处?黄梦想了想也没有说出来。于是,他让大家先提出新三板的坏处。此话一出,整个会议现场就沸腾了,大家一股脑说出了一大堆上新三板的坏处。

     经过整理,上新三板的第一大坏处就是大幅增加了公司成本。首先是人力成本会大幅增加,因为一旦要上市,就必须规范公司管理,可公司现有的用人机制非常灵活,还有一些临时人员。要规范劳动合同、缴纳五险一金,这对小公司而言可是一笔不小的成本。

     另外,就是规范化管理后的税收问题,公司不再有灵活操作的余地。再有,点客公司的注册地在上海奉贤区,如果要上新三板,必须把注册地搬迁到张北高新区。这意味着公司在原注册地的所有优惠政策和税收减免,都会被取消。而张北在上海是一个比较高端的园区,优惠政策绝对没有郊区的多,这对公司来说都是成本的增加。

     而且,上新三板就必须进行股份制改造,要把有限责任公司变更为股份公司,要给帮助改造的证券公司、律师事务所、会计师事务所和评估机构支付大概100万元左右的费用。

     并且这个过程要持续大概3-6个月,公司上上下下要围绕这件事情做很多工作,公司的业务必然受到影响。这期间收入不一定增加,但成本却是肯定增加的。

     黄梦粗略地算了一下,这些成本大概需要300万元左右,基本上等于公司一年的利润了。

     而且,上了新三板以后,每年的各种成本也要增加。比如要给主办券商服务费,做年报、季报时需要充分的信息披露,还要给会计师事务所各种费用,此外还有律师费用。初步估计,这些事情一年会给公司增加运营成本30万元左右。

     还有一个“弊端”更令人们担忧,甚至危及到公司的生死——如果公司上市,所有信息都要充分披露,这就意味着,自己公司的所有大客户都要被公开,公司有核心竞争力的产品也要公开,这样竞争对手就会知道自己的所有底牌。自己在明处,对手在暗处,会让公司完全处于被动之中!

     当天的讨论没有得出结论,黄梦安排员工对新三板进行充分研究,及时反馈重要信息。

     深深的纠结

     几天后,黄梦再次召开会议,但这次收集来的信息,更让大家觉得新三板不能上。

     有员工把新三板001号股票世纪瑞尔的情况都摸清楚了,世纪瑞尔已经转板到创业板去了。如果上新三板好,世纪瑞尔为什么会离开?因为当时上新三板的企业很难融到钱。

     有员工还特意跑到上交所的门前,询问这里的投资者知不知道新三板,结果人们都摇头,问了10个有9个都不知道。

     无论是从感觉,还是从实际调查情况来看,上新三板至少在当时看不出任何好处。

     虽然大家都不看好上新三板,但黄梦在公司里有绝对的威信,人们相信他准确判断趋势的能力。人们看黄梦因为这件事很焦虑,纷纷表态,不管黄梦怎么决定,大家都会和他一起干。

     同事的这番话,让黄梦备感温暖,但也增加了无限的压力。

     是自己判断上出现了问题吗?

     是自己错了吗?黄梦陷入深深的纠结当中。

     “赌”趋势!

     这天,黄梦陪着孩子看电视,孩子看的是国外的迪士尼频道,里面在播“Pleasant Goat and Big Big Wolf”,是《喜羊羊和灰太狼》英文版。看着自己熟悉的动画形象居然说着一口英文,黄梦不禁觉得好笑,也和孩子饶有兴趣地看了起来。

     看着看着,黄梦突然有所感悟。

     在黄梦的印象里,中国的动画行业一直落后于日美,但是,现在美国都开始放中国动画片了。随着经济逐步发展起来,我国已经开始文化输出了。黄梦相信,中国一定会成为全球最大的经济体。那么,不管眼下如何,为了支撑经济发展,资本市场一定会逐渐发展起来,这个事情的可能性非常大,值得赌一把!

     这种思考让黄梦决定在新三板上赌一把。但是,这不是盲目的,不仅是对趋势的信心,更重要的是,黄梦相信国务院和证监会一定会进一步解决中小企业融资难的问题,也一定会建立渠道让中小企业进入资本市场。

     趋势确定,黄梦的“赌”只是在“赌”时机是否合适上,也做好了登陆新三板以后,新三板继续低迷的打算。

     一拍即合,进入“风口”

     就在黄梦准备登陆新三板的时候,一个女人也正在酝酿开拓上海市场,他就是齐鲁证券场外业务部的总经理王磊。

     新三板采取的是券商推荐制度,也就是说,任何一家企业都是无法自己登陆新三板的,也不能直接向股转公司报送材料申请。必须要有证券公司的推荐。

     之所以这样规定,是因为证券公司要对公司进行股份制改造,让公司符合上市公司的条件。证券公司要终身对推荐的公司进行督导,所以,券商在选择推荐公司的时候也很慎重。

     王磊在上海举办了一场新三板推荐会,黄梦知道这个情况以后,就赶了过去。王磊是一个非常有感染力的人,经过她这么一“忽悠”,更坚定了黄梦上新三板的决心。而王磊也感到兴奋,因为她在台上说了半天,下面有些公司老总跟听天书似的,没有积极回应。没想到一来上海就有个主动合作的公司。于是,王磊选派了精兵强将对黄梦的点客公司进行股份制改造,希望把点客公司打造成一个样板工程。

     这次,黄梦进入了主板券商的风口。

     新三板的风口期也到了

     2012年12月,上海点客公司正式登陆新三板,成为上海市第五家上新三板的企业。而就在这之后不久,新三板的风口期到了。

     2013年1月16日,全国股转系统正式揭牌运营。

     2013年12月13日《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》发布,进一步巩固了全国股转系统作为全国性公开证券市场的法制基础,同时将市场服务范围扩大到全国。确认了新三板作为上交所、深交所之外的第三家全国性证券交易场所的地位。

     2013年12月31日,全国股转系统正式接收企业挂牌申请。

     2014年8月,“做市商系统”正式上线,一直困扰新三板的流动性问题被彻底解决,新三板的市场活力被激活……

     有些“好处”是预料不到的

     在真正登陆了新三板后,黄梦和他的团队才发现,当初思考的上新三板的利弊发生了180度大转弯。

     当初,大家觉得上新三板几乎全是坏处,没有好处。而现在,对好处的认识直观起来。

     第一个好处是给公司定出了价格,以前公司值多少钱,没有人承认,都是虚的。但是现在,资本市场给出的是实实在在的价格,而不再是所谓的估值。

     第二个好处,公司的市场机会大大增加了。以前拼命做推广时,市场半径仅是很小的范围,而现在,国内市场浮现在眼前,还有公司主动找上门来要求合作。一些上下游产业链条上的公司也找上门来。以前大家不知道点客公司的存在,现在因为登陆新三板,黄梦的点客公司成为了公众公司,连到各地投标,成功率都大幅增加。

     还有一个最大的好处是,一直困扰企业的资金问题彻底解决了。银行授信贷款额度时不要求什么抵押了,各地的投资人也跑过来希望能参与增发。黄梦说,都不是一个一个见,而是一拨一拨见。这样的场面之前真是想不到。

     谈到坏处,好像以前谈到的已经不存在了,信息披露使公司更加规范,而对于一个立志要成为大公司的企业来说,这种规范是迟早的事情。

     而新三板给黄梦和公司带来的绝对不是前面那些好处,而是让企业有条件和能力进行转型升级。

     上新三板之前,点客公司的主要业务是短信。可是,2013年,黄梦考察了世界上做短信业务最大的一家韩国公司,这家公司每年营业额达到40亿元人民币。但是,这家公司毛利率非常低。看到这些黄梦心凉了,即使自己努力成为这个领域的老大又怎样?况且当时的中国,微信正在逐渐取代短信的地位。

     黄梦敏锐地感觉到转型势在必行,必须在微信正在火的时候,转向移动社交领域的工具开发。其实黄梦的团队在这次考察之前,已经做了一些基于微信的工具。这次的考察,更坚定了他的想法,必须彻底转型。

     作出这个决定之后,黄梦不由地惊出一身冷汗。因为转型需要大量的钱,需要引进大量的人才,如果不是因为这次登陆新三板,公司根本没有能力转型,那么,面临的必然是被淘汰的结果。

     现在的上海点客公司,已经成了微信工具开发的第一大公司,成为“互联网+”浪潮下的掘金者。

     2015年3月,点客公司完成第一轮并购,将这个行业的第三名进行了收购,借助登陆新三板的东风,黄梦已经在推进新的战略投资布局。

     管理点评

     幸运的背后,是“相信自己,相信政府”

     文/迟忠波

     有人说,黄梦是幸运的,赶上了新三板的第一个风口,进入了“时光隧道”。对此,我很赞同,但是,幸运绝对不是天上掉馅饼,而是一种对趋势的研判能力,而这种能力背后是“相信政府,相信自己”。

     创业者不能不关心政治,更不能不关心国家政策。本届政府是最为勤勉的一届政府。今年5月份笔者做过一个统计,平均两天就出台一个文件。如果你不关注政策,风向变了你都不知道。

     比如,新政策里多次强调要加强企业直接融资的力度。也强调拓宽中小微企业的融资渠道,这当然指向的就是新三板。

     黄梦是一个基层的创业者,并没有缺少资源,也缺少智库的帮助,他只能靠自己摸索。中国的中小企业大部分都是这种情况。

     无疑,黄梦是幸运的,他相信自己的判断,也相信政策的走势。

     在一些中小企业主里有这样一种现象,就是对政策总是抱持着怀疑的态度,而且,总是喜欢等待,看看别人是不是去做。可是,当看到别人成功的时候,你的机会已经耽误了。

     柳传志说得好,他只做三件事,“定战略,搭班子、带队伍”。一个企业无论是大还是小,企业的当家人一定要思考战略。

     当然,在某些层面上来讲,黄梦这样的企业家比柳传志更值得尊重。柳传志有更多的时间来思考战略问题,但黄梦这样还在创业初期的人,深陷企业生存压力当中,他们当中绝大部分人没有多少时间用来思考战略,也经常缺少思考战略的意识。

     对于有意上新三板的朋友,黄梦提出这样的建议:“创业既要讲技能,又要讲技巧。技能是指你本身的内功要强,技巧则意味着你要能够跟着外界时机的变化来获取收益,两者能结合当然就更好了。”

     (本文人名、公司名皆为化名)

     来源:中外管理杂志

    

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