马光远:万科争夺战成变味的“红烧肉”
2016/1/6 中外管理杂志

    

    

     点击图片:《中外管理》杂志30元包邮(新疆、西藏除外)

     编者按:一时间,“万宝之争”沸沸扬扬,众声喧哗。观察各路高手的观点,大抵有四个角度:一是视此案为纯粹的资本博弈,什么道义、情怀统统都靠边;二是宝能在明处,高手在暗处,宝能只是为人火中取栗,螳螂背后或有黄雀也未可知;三是此案为暗中权斗,阴谋论密布;四是关注此案所涉及的规则,以及此案可能反映出的一些新情况。新年伊始,本刊特邀请三位知名财经观察家,从不同维度解读该事件,希望能对企业家们在资本市场的发展有所帮助。

     倘若通过集中股权确保公司控制权成了最主流的思维,便意味着上市公司股权结构的重大倒退。

     文/马光远(独立经济学家\经济学博士)

     《百年并购》的作者盖斯特曾说,并购是华尔街上支配着所有其他游戏的高级游戏。然而,对于仍然处在青涩期的中国资本市场而言,被大家热议的宝能收购万科的事件,很难称为高级游戏。

     别让并购成了私下交易

     近日,此前被视为宝能友军的安邦,戏剧般成为万科管理层的“行动一致人”,相信随着事件的发展,还会有很多出乎意料的结果出现。不管“剧情”如何进展,最令我不解的仍然是,一个在中国资本市场浸淫如此之久的公司,作为董事会主席的王石对收购事件的回应却是如此的情绪和随意,这绝非一个号称成熟的公众公司所应该展示的公关水平。

     以2015年12月23日万科对外发布的“公开信”为例,一开头就说:“我们欢迎所有投资者购买万科的股票。但为什么又说不欢迎宝能系?不是不欢迎它买万科股票,而是不欢迎它收购公司、控制公司。”

     宝能通过二级市场的举牌已经成为万科的第一大股东了,“我们”代表谁呢?代表其他股东?有授权吗?代表管理层?而高管不过是公司股东选择出来的管理者,根本没有资格说“我们不欢迎”。至此,王石代表的管理层仍然没有搞清楚管理团队在公司中的定位。更让人大跌眼镜的是,公开信的最后居然说:“我们仍然愿意保留对话的可能。我们仍然希望宝能系慎重考虑贸然改变万科文化和经营风格的风险,即使只从他们自身的利益出发。我们双方都是深圳的企业,如果因为内斗而两败俱伤,并不是我们希望看到的结果。”作为一个上市公司,说出我们都是某某地方的企业,我们不要内斗这种话,一个正常的收购,在万科管理层这里居然成了“内斗”。如果一起本来在阳光下的并购成了私下的交易,必将极大地损害中国资本市场的生态。

     而令人遗憾的是,本来上市公司的并购是一个非常专业的行为,但在媒体的热炒下成了全民的狂欢。许多媒体在连什么是杠杆收购,以及杠杆收购的前世今生都没搞清楚的情况下,就误导公众似乎杠杆收购就是恶意收购,恶意收购就缺乏商业道德。

     从目前的情况看,双方对中国国情和媒体作用的认识很深刻,一个事情只要热炒,并对相关部门施压,在维稳的思维下,监管部门为了避免出问题,就会选择宁可叫停也不愿意让双方自己做主的情况。于是,一些媒体开始挖宝能收购的资金来源。

     一股独大保平安的倒退

     应该指出的是,中国上市公司股权结构最大的问题是股权太集中而不是太风险,一股独大的问题成为中国上市公司治理失效,中小股东利益难以得到保护的主要原因。我多年来呼吁,中国的公司法应该强行规定,上市公司第一大股东的持股比例不得超过35%,以制衡大股东的行为。然而,万科争夺战却引发了逆历史潮流而动的思维,一些公司开始检讨自己的股权是不是太过于分散,希望通过集中股权确保公司控制权成了最主流的思维。如果真的如此,这无疑意味着上市公司股权结构的极大倒退,也意味着中国的控制权市场彻底被消灭,再也没有来自控制权争夺的外部威胁。管理层可以和大股东平安相处,不用担心利益和大权旁落。

     最后我想说,宝能通过在二级市场举牌的方式收购万科的股票,公开透明,迄今为止没有听说违反证监会的相关规则。在公司收购中,恐怕没有什么形式比举牌收购更透明、更受到公众和股东监督的形式了。对于公司控制权的争夺,我们的公众,我们的媒体,我们的监管者,要遵守市场和监管的边界,让两个拳击手决定胜负,各自守住本分和底线,不要损坏中小股 的利益。如果大家都在游戏规则的范围内行动,则不管是宝能成为真正的控制人,还是王石和安邦联手赶跑宝能,都是可以接受的。

     特约编辑:马小琳

     来源:中外管理杂志

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