GSK事件反思，企业如何应对反商业贿赂突袭检查？
2015/6/6 医药行业EMBA
GSK事件：2013年6月27日下午，GSK位于上海的总部以及北京的分公司被突袭检查，有高管被带走协助调查。2013年7月11日，公安部的一则通报成为国内外医药界的一枚重磅炸弹：因涉嫌严重商业贿赂等经济犯罪，葛兰素史克(中国)部分高管被依法立案侦查。之后，由GSK事件引发的反商业贿赂风波不断升级，一系列企业陷入“贿赂门”，引起国内与国外药企的极度恐慌。2014年9月19日，长沙市中级人民法院对葛兰素史克(中国)处以罚金人民币30亿元，这是迄今为止中国开出最大罚单。
前两年大家都非常关注的GSK事件，起因是内部人员举报，进而工商局查处，最后转成了刑事案件。这两年，这类的突发事件非常多，一般情况下都是被同行或内部员工因为奖金等各个方面待遇的问题被举报，然后被查处。其实大家都知道，这种突袭式的检查，在没有任何消息和准备的情况下，公安局、检察院、卫计委或者发改委突然来了，需要交出财务账册、某些文件或者与相关人员面谈，无论外企或者国内企业，面对这种临时突击，都会手足无措。但这样的事件如果处理不当，可能会酿成非常严重的后果，GSK在被工商局查处的时候，处理的不是非常好，最后转成了刑事案件，公安部专门成立专案组来彻查GSK事件。我一直认为在新的业态之下，压力与机遇并存，大家追求效益的同时，安全更为重要，所以在制度上必须建立一个规范化的体系。
关于应对突击检查，首先，企业必须要有应急预案。尤其是第一次面对突击检查的时候，应该由哪一个部门、哪些人来负责接访，处理的原则是什么都有必要明确，如果事先有应急预案的话企业会比较轻松应对。
第二，尽量放缓过程。这并不代表企业不配合，或者试图阻碍调查。相关检查人员来了，首先前台要有平时的预警，始终要保持有礼貌，先问清楚来者是什么人、什么身份、要找谁、此行目的是什么等等，记录下来通知上级经理和法律部。然后陪同官员到一个独立的办公室，最好是跟电脑文件隔离的地方接待，然后将其介绍信或官方文件复印提供给上级经理和法律部。对方要求见财务总监，或者见什么总，就需要专门负责对外接待的相关部门来协调、配合。接下来内部信息传递很重要，人事部门一定要准备简短的沟通函，告知员工公司现场有政府调查，如有任何问题联系人事部/管理层。这时候公司内部也许IT部门正对已有文件进行清理，但并不是针对检查的，那正常来讲，此时必须要停止清理，也许公司最终没有什么问题，但是恰恰这种行为暴露了你有可能是在删除一些重要的东西，这可能对企业造成不好的影响。
有的企业遇到过相关突击检查人员态度比较强硬，或者是程序上、行为上不符合规定，这时候该怎么办？不建议给稽查大队打电话，面对强硬的检查人员，首先自己必须慎重，不可自乱阵脚，其次不能说谎、不能阻止提供任何信息，但是如果来者打算对企业采取某些行动，这时一定要有一个请示汇报的过程，不能在法律顾问、专业律师都不在场的情况下做出任何决定。
第三，无论是行政调查还是刑事调查过程的面谈都有可能转化为刑事证据。例如工商局的面谈，必须要非常慎重。作为企业，不论是行政还是刑事的面谈，材料一定要有一个留存的过程，包括相应的查封扣押的清单。将所有复印提供给官员的文件盖上“保密”章以及日期，因为企业有些药品是有专利的，有知识产权的，尤其是中药企业，一旦随随便便就提供了相关资料，是否符合我们整个商业秘密的规定？是否会还会引起不必要的纷争？提供的材料最好第一时间能跟你的法律顾问和你本公司的人员做交流，不要擅自去破坏和删除任何文件，否则可能也会给企业造成很大的麻烦。还有一点需要注意的就是合规制度，之前一些年大家不重视合规，所以在制度的修订上面不是非常的精确，甚至有的企业的合规制度清清楚楚写着“达到什么价格给报销多少钱”，这不是合规制度，这是给检查机关提供的证据和炮弹，所以企业一定确保制度本身一定是合理、合法、合规的，不能用一个是非常不专业的法律规章制度，这样无形中给自己带来了很多的麻烦。
以上这些就是针对企业应对突击检查的一些建议，最后强调一点，特别在是第一次突击检查的时候，一直保持有礼有节的原则，这样可能就不会使你在一开始的时候陷入一种比较慌乱的局面，而且会避免对企业造成最后的法律后果。
(本文根据吴巍老师在中睿咨询公益分享会上演讲整理而成，为中睿医药商学院原创文章，转载请注明作者与出处。)
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